证券代码：603800 证券简称：道森股份
苏州道森钻采设备股份有限公司
Suzhou Douson Drilling&Production Equipment Co., Ltd.
（注册地址：苏州市相城区太平镇）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，数量不超过 62,400,000 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行数量上限将按照相关规定进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非公开发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 148,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金
号 （万元）
1 电解铜箔高端成套装备制造项目（一期） 100,176.88 100,000.00
2 先进材料及高端装备研发中心建设项目 24,815.00 24,800.00
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 148,991.88 148,800.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等有关规定，公司对未来三年股东分红回报进行详细规划，已制定《苏州道森钻采设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将会增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此已制定填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 15
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 30
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配情况...... 37
三、未分配利润的使用情况...... 38
四、公司未来三年股东回报规划...... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次非公开发行的必要性和可行性...... 47 四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 47
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 48
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺...... 49
释义
公司/本公司/发行人/道森股份 指 苏州道森钻采设备股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本 指 道森股份本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
次非公开发行股票
本预案 指 道森股份 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
科云新材 指 科云新材料有限公司，发行人控股股东，持有发行人
28%的股份
华昇晖实业 指 深圳市华昇晖实业有限公司，持有发行人 12%的股份
铭鹰发展 指 宁波铭鹰新能源发展有限公司，持有发行人 10%的股份
道森投资 指 江苏道森投资有限公司，发行人原控股股东
科创投资 指 苏州科创投资咨询有限公司，道森投资全资子公司
洪田科技 指 洪田科技有限公司，发行人控股子公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
公司章程 指 苏州道森钻采设备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 道森股份股东大会
董事会 指 道森股份董事会
监事会 指 道森股份监事会
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：苏州道森钻采设备股份有限公司
公司名称
英文名称：S
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