证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2021-056
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请豁免的承诺为苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人舒志高先生在公司首次公开发行时作出的自愿性股份限售承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%。
2021 年 10 月 26 日，公司控股股东分别与科云新材料有限公司、深圳市华昇
晖实业有限公司、宁波铭鹰新能源发展有限公司签署了《股权转让协议》。公司
于 2021 年 10 月 25 日申请停牌并披露提示性公告《关于控股股东筹划重大事项
停牌提示性公告》（公告编号：2021-052），于 2021 年 10 月 27 日复牌并披露公
告《控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》、《附条件放弃表决权的承诺函》、公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告暨公司复牌公告》（公
告编号：2021-053），于 2021 年 10 月 29 日披露了此次股权转让涉及的权益变动
报告书，对交易过程和情况进行了披露。
本次申请自愿性股份限售承诺豁免事项仅是为了完成上述股权转让交易事项，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
本次申请豁免事项经过公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后才能生效。股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司实际控制人舒志高先生提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的相关承诺。具体
情况说明如下：
一、 承诺的具体内容
道森股份于 2015 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市，公司实际控制人、
董事长舒志高先生在《苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持股份作出自愿性股份锁定的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该部分股份；（2）除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
截止会议日，上述承诺中的（1）项承诺已经履行完毕，公司实控人舒志高先生严格履行了上述股份限售承诺，没有违反承诺的事项发生。
二、 本次申请豁免的承诺
本次公司实控人申请豁免的承诺如下：“除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%”
本次申请豁免的限售承诺，系其在公司首次公开发行股票并在上交所上市时作出的自愿性限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。
三、 申请豁免的原因及依据
1、上市公司业绩持续低迷、经营亟待改善
受国际市场环境和疫情影响，上市公司业绩出现下滑。2020 年营业收入同比2019年变动-35.28%，归属于上市公司净利润同比2019年变动为-96.13%；2021年半年度营业收入虽然较 2019 年增长 32.01%，但归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损，同比-8,046.95%，业绩大幅下滑,上市公司经营处于整体亏损状态。
控股股东江苏道森投资咨询有限公司（以下简称“控股股东”）及实际控制人为优化上市公司股权结构及资源配置，提升上市公司持续经营和盈利能力，实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让方式转让其持有的部分公司股份，引入
认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方，有利于优化股权结构和治理机制，保障上市公司和中小股东利益。
2、控股股东存在资金流动性困难
控股股东道森投资持有公司8,143.2万股股份（占公司总股份比例39.15%），目前尚有 6,500 万股股份被质押，占其持有股份的 79.82%。一致行动人宝业机械持有公司 5428.8 万股股份（占公司总股份比例 26.1%），作为外资背景无法在国内质押融资。另一一致行动人苏州科创投资咨询有限公司持有公司 203 万股（占公司总股份比例 0.98%），融资能力不足。道森投资质押比例过高，债务负担过重，需要筹措资金疏解其经营流动性问题。
3、申请豁免的依据
公司实际控制人本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、 申请豁免承诺的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。若本次豁免申请通过后，股权转让交易顺利达成，控股股东及实际控制人将发生变更。
本次豁免控股股东及实际控制人的相关承诺有助于前述股权转让交易的顺利完成，为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
股权转让后，新的实际控制人和受让方将承接以上申请豁免的自愿性承诺。
五、 董事会意见
公司实际控制人舒志高申请豁免自愿性股份限售承诺基于公司长远发展和客观因素，且符合《上市公司监管指引第 4 号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，董事会在审议该议案时，5 位关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意召开股东大会并将本议案提请公司股东大会审议，股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。
六、 独立董事意见
本次豁免公司实际控制人舒志高先生自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。本次豁免舒志高先生自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 监事会意见
公司实际控制人舒志高申请豁免自愿性股份限售承诺基于公司长远发展和客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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