北京博星证券投资顾问有限公司
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：苏州道森钻采设备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：道森股份
证券代码：603800
财务顾问
二〇二一年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
九、本次权益变动系信息披露义务人协议受让宝业机械公司、江苏道森投资有限公司合计持有的上市公司28%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，需上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让；此外本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。敬请投资者注意相关风险。
目录
声明......1
目录......3
释义......4
财务顾问核查意见......5一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
......5
二、关于信息披露义务人基本情况的核查......5
三、关于本次权益变动目的的核查......9
四、关于本次权益变动方式的核查......10
五、关于信息披露义务人资金来源的核查......12
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......12
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查......14
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......17
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......18十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查......18
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......18
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......19
十三、财务顾问核查意见......19
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
道森股份/上市公司/道 指 苏州道森钻采设备股份有限公司（股票代码：603800）
森股份
信息披露义务人/科云 指 科云新材料有限公司
新材/受让方
科源控股 指 深圳市科源产业控股有限公司
道森投资 指 江苏道森投资有限公司
宝业机械 指 宝业机械公司
转让方 指 道森投资、宝业机械
科云新材通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司 28%的
本次权益变动 指 股份，同时道森投资附条件放弃其持有的上市公司 10%股份对
应的表决权
2021 年 10 月 26 日，科云新材与转让方签署的《科云新材料有
《股份转让协议》 指 限公司与宝业机械公司、江苏道森投资有限公司关于苏州道森
钻采设备股份有限公司 28%股份购买事宜的股份转让协议》
报告书、详式权益变动 指 《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
核查意见 《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州道森钻采设备股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 科云新材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904
室 4905 室
法定代表人 赵伟斌
注册资本 100,000 万元
实缴资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9WOJLX80
成立日期 2020 年 11 月 18 日
经营期限 2020 年 11 月 18 日至长期
新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金从
事投资活动;国内贸易代理
通讯地址 广东省广州市天河区寰城海航广场 49 楼
联系电话 020-85647193
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，科源控股的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，科源控股持有科云新材 100%股权，为科云新材的控股股东，其基本情况如下：
名称 深圳市科源产业控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
法定代表人 周晓记
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GEMA27E
成立日期 2020 年 10 月 21 日
经营期限 2020 年 10 月 21 日至长期
一般经营项目是：为高新产业园区提供管理服务； 投资农业项
目（具体项目另行申报）；农业技术、生物技术、新材料技术、
经营范围 节能技术开发；生物制品的技术开发。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无
通讯地址 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
电话 0755-23508589
赵伟斌先生通过科源控股间接持有科云新材 99%的股权，为科云新材的实际
控制人。
赵伟斌先生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，本科学历。2011
年 6 月至 2015 年 3 月，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；
2015 年 4 月至 2017 年 3 月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017
年 3 月至今，担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担
任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；
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