证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2021-053
苏州道森钻采设备股份有限公司
控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》、《附条件放弃表决权的承诺函》、公司控股股东及实际控制人拟发生变
更的提示性公告暨公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或“公司”）接到控股股东及其一致行动人通知，江苏道森投资有限公司（以下简称“道森投资”）、
Baoye Machinery,Inc.（以下简称“宝业机械”）于 2021 年 10 月 26 日与科云新
材料有限公司（以下简称“科云新材”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议一》”）、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，道森投资与深圳市华昇晖实业有限公司（以下简称“华昇晖”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二》”）；道森投资与宁波铭鹰新能源发展有限公司（以下简称“铭鹰发展”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议三》”）。
若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东将由道森投资变更为科云新材，实际控制人将由舒志高变更为赵伟斌。
科云新材、华昇晖、铭鹰发展三家公司，其营业范围与公司主营业务无关，三者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。
本次交易需上市公司临时股东大会审议同意豁免舒志高自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成，及实施结果尚存在不确定性。
随着交易的推进和外部环境变化，或有其他不可预见的情形出现，一方或双方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现，将直接导致交易失败。交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。
华昇晖和铭鹰发展两家公司为新成立的投资公司，资金尚未实缴到位。如果无法按照协议按时支付对价款项，交易存在不确定性。
截至本公告披露日，道森投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的39.15%。道森投资累计质押公司股份 6,500 万股，占其持有公司股份的 79.82%，占公司总股本的 31.25%。上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在一定的风险，可能会影响本次交易的推进。
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、 本次股份协议转让的基本情况
公司接到控股股东及其一致行动人通知，道森投资、宝业机械于 2021 年 10
月 26 日，与科云新材签署了《协议一》、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，道森投资与华昇晖签署了《协议二》；道森投资与铭鹰发展签署了《协议三》。
道森投资和宝业机械将共计出让公司股份 10,400 万股，占公司总股份比例50%。其中，宝业机械将向科云新材转让其持有公司的全部 5428.8 万股股份（占公司总股份 26.1%）。道森投资将分别向科云新材转让其持有公司的 395.2 万股股份（占公司总股份 1.9%）、向华昇晖转让其持有公司的 2,496 万股股份（占公司总股份 12%）、向铭鹰发展转让其持有公司的 2,080 万股股份（占公司总股份10%）。上述交易的转让价格均为 15.84 元/股，转让价款合计为人民币 16.474亿元。
协议自各方签字或盖章之日成立，经公司临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
道森投资和宝业机械与科云新材、华昇晖的转让交易同步进行。在合计 40%股权过户完成后，科云新材将持有公司 28%的股份，成为公司第一大股东。道森投资及其一致行动人合计持有公司 26.23%股份，已低于与第一大股东科云新材，但比例接近，为进一步筑固科云新材的控制权，维持公司股权结构稳定，道森投
资将暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，公司控股股东变更为科云新材。权益变动情况见下表：
权益变动前 权益变动后
序 股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本 变动比例 变动股数
号 （万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （%） （万股）
1 道森投资 8,143.2 39.15 5,252 25.25 -13.90 -2,891.2
2 宝业机械 5,428.8 26.10 0 0 -26.10 -5,428.8
3 科创投资 203 0.98 203 0.98 0 0
小计 13,775 66.23 5,455 26.23 -40.00 -8,320
4 科云新材 0 0 5,824 28.00 +28.00 +5,824
5 华昇晖 0 0 2,496 12.00 +12.00 +2,496
注：道森投资在交易股份过户完成，并足额收到对应对价款后，为稳定科云新材对公司的控制权，暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，待完成后续与铭鹰发展的交易后，恢
复表决权。恢复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。
道森投资将在 2022 年 1 月 31 日前完成相关股份的解质押手续，完成与铭鹰
发展的股权交易。股份过户完成后，之前放弃表决权的 10%股份将恢复表决权，铭鹰发展将持有公司 10%的股份，道森投资及其一致行动人仍合计持有公司16.23%股份。权益变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
序 股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本 变动比例 变动股数
号 （万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （%） （万股）
1 道森投资 5,252 25.25 3,172 15.25 -10.00 -2,080
2 宝业机械 0.00 0 0 0 0 0
3 科创投资 203 0.98 203 0.98 0 0
小计 5,252 26.23 3,375 16.23 0 0
4 科云新材 5,824 28 5,824 28 0 0
5 华昇晖 2,496 12 2,496 12 0 0
6 铭鹰发展 0.00 0 2,080 10 +10.00 +2,080
注：转让股份完成过户至铭鹰发展名下后，原放弃表决权的股份，立即恢复表决权。恢
复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。
具体受让股权各方基本情况和交易情况分别如下：
（一） 科云新材
1、 科云新材基本情况
名称 科云新材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904 室 4
905 室
法定代表人 赵伟斌
注册资本 100,000 万元
实缴资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9W0JLX80
成立日期 2020 年 11 月 18 日
经营期限 2020 年 11 月 18 日至长期
新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金从事投资
活动;国内贸易代理
截止公告日，深圳市科源产业控股有限公司（以下简称“科源控股”）持有科云新材 100%股权，为科云新材的控股股东。科源控股股东为赵伟斌（持股比例 99%）、闫浩（持股比例 1%），实际控制人为赵伟斌。
科源控股为控股平台，实控人赵伟斌同一控制的主要实体公司为广州中色物
联网有限公司，成立于 2017 年 10 月，实缴资本 10 亿元人民币。主要从事有色
金属大宗原材料现货交易业务，与江西江铜、五矿集团、中国铝业等上游优质厂家成为战略合作伙伴，扩展供应链管理业务。2021 年入围中国民营企业 500 强。
实控人赵伟斌先生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。2011 年至2015 年，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；2015 年 4 月至
2017 年 3 月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017 年 3 月至今，
担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今担任科云新材料有限公司执行董事、经理；2020 年 12 月至今担任中泽科技产业控股（广东）有限公司监事。此外，赵伟斌先生担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。
受让方科云新材及科源控股未被列为失信被执行人，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，
目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。
2、 协议转让的基本情况
2021 年 10 月 26 日，道森投资、宝业机械与科云新材签署了《协议一》，将
以协议转让的方式向科云新材转让其持有的道森股份，转让总数合计 5,824 万股股份（占公司总股本的 28.00%）。其中，宝业机械转让 5,428.8 万股（占公司总
股本 26.1%），道森投资转让 395.2 万股（占公司总股本 1.9%）。转让价格为 15.84
元/股，转让价款总额为 9.225 亿元。
协议自三方签字或盖章之日成立，经道森股份临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
道森投资应于下列条件全部满足之日起 3 个工作日内自愿放弃其所持有道
森股份 10%股份对应的表决权：
（1） 上述转让股份完成过户至科云新材名下；
（2） 道森投资和宝业机械足额收到协议约定的交易总价款的 50%。
3、 股权转让对价支付安排
（1）各方确认，在协议签订后的 5 个工作日内，科云新材应将定金 2,000
万元支付至道森
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