603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2023-041
转债代码：113641        转债简称：华友转债

              浙江华友钴业股份有限公司

关于引入福特汽车对KNI公司实施增资并签署相关协议暨合作
                      进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

   合作项目名称：PT Kolaka Nickel Indonesia 波马拉 HPAL 项目

   投资金额：本次合作项目的产能规模和投资金额尚未最终确定
   特别风险提示：

  1、本次合作事项已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。合作项目的产能规模及投资金额尚未确定，相关事项确定后，公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

  2、本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

  4、本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合作事宜概述


  2022 年 4 月，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、 “公司”）
与 PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”或“PTVI”）签署了合作框架协议，双方计划合作建设波马拉高压酸浸湿法项目（以下简称“波马拉 HPAL 项目”），以处理淡水河谷印尼 Pomalaa 矿山的褐铁矿，项目规划产能为年产不超过120,000 吨镍金属量的氢氧化镍钴产品（以下简称“MHP”）（详见公司 2022-074 号
公告）。2022 年 7 月，公司与 Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）和淡水
河谷印尼签署了合作备忘录，基于公司与淡水河谷印尼在前期达成的战略合作意向，经充分友好协商，双方拟引入福特汽车共同规划建设高压酸浸湿法项目。同时，在项目建成后，公司将把镍产品转化为电池材料产品并供应给福特汽车（详见公司2022-123 号公告）。

  2022 年 11 月，公司与淡水河谷印尼基于前期合作框架协议约定的原则，就合
作 PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI”） 波马拉 HPAL 项目与 KNI 一起
签署了《确定性合作协议》，进一步约定各自在 HPAL 项目开发中的权利和责任。同时，公司全资子公司华骐（香港）有限公司（以下简称“华骐香港”）与淡水河谷印尼和 KNI 签署了《股份认购协议》及《合资协议》，公司拟通过华骐香港以 76,400,000万印尼盾（约 4,868.9 万美金，实际按出资日汇率折算）认购 KNI 新增股份。本次认购完成后，华骐香港将持有 KNI 80%的股份，淡水河谷印尼将持有 KNI 20%的股份
（详见公司 2022-167 号公告）。2023 年 2 月，经公司第五届董事会第五十一次会议
审议通过，公司将前次与淡水河谷印尼合作的实施主体华骐香港变更为全资子公司Huaqi (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）。本次变更及认购完成后，华骐新加坡将持有 KNI 80%的股份，淡水河谷印尼将持有 KNI 20%的股份，华骐新加坡将替代华骐香港作为公司与淡水河谷印尼合作KNI波马拉HPAL项目的实施主体（详见公司 2023-025 号公告）。

  2023 年 3 月 30 日，公司子公司华骐新加坡、KNI 与淡水河谷印尼、福特汽车共
同签署《股份认购协议》，公司拟引入福特汽车对 KNI 公司实施增资并共同合作开发波马拉 HPAL 项目。福特汽车拟认购 KNI 新发行股份（以下简称“新股”，股份交割
完成后，福特汽车将持有 KNI 公司 17%股权），认购价款为 1,000,000 印尼卢比乘以
新股（按约定折算为美元）。公司子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）承诺为华骐新加坡履行其在《股份认购协议》等相关协议项下的义务提供担保。同时因淡水河谷印尼对 Pomalaa 矿区进行的可行性研究尚未完成，波马拉 HPAL 项目具体产能及投资金额未能最终确定，华骐新加坡、华友国际矿业与淡水河谷印尼、KNI 和福特汽车签署了《选择权协议》，各方同意授予福特汽车根据最终商定的波马拉 HPAL 项目产能情况行使参与波马拉项目的选择权。此外，公司还与福特汽车签署了《PCAM 供应协议条款清单》，约定了福特汽车和华友钴业及其关联方（以下简称“供应商”）在最终《PCAM 供应协议》中应承担的义务，福特汽车将根据《PCAM 供应协议》向供应商采购三元前驱体材料。

  （二）合作已经履行的审议决策程序

  本次合作事项已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。因合作项目的产能规模及投资金额尚未确定，相关事项确定后，公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

  （三）本次合作不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、协议主体的基本情况

    （一）福特汽车

  1、公司名称：Ford Motor Company

  2、成立日期：1903 年 6 月 16 日

  3、经营范围：设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，提供相关售后服务，并通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务

  4、股东构成和注册资本：福特汽车为美国 NYSE 上市公司，详见其公开披露信息。

  5、关联关系说明：福特汽车与公司不存在关联关系。

    （二）淡水河谷印尼


  1、公司名称：PT Vale Indonesia Tbk

  2、授权资本：39,745,354,880 股，25 印尼盾/股

  3、成立日期：1968 年 7 月 25 日

  4、经营范围：采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。

  5、住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav.
71, Jakarta 12190, Indonesia

  6、股东构成：Vale Canada Limited持股43.79%；PT Indonesia Asahan Aluminium
(Persero) 持股 20%；Sumitomo Metal Mining Co.Ltd 持股 15.03%

  7、关联关系说明：淡水河谷印尼与公司不存在关联关系。

  8、主要财务状况：

  截至 2021 年 12 月 31 日，淡水河谷印尼资产总额为 2,472,828,000 美元，负债
总额为 318,367,000 美元，净资产为 2,154,461,000 美元，营业收入为 953,174,000
美元，净利润为 165,797,000 美元，资产负债率为 12.87%。（经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，淡水河谷印尼资产总额为 2,655,419,000 美元，负债
总额为 322,573,000 美元，净资产为 2,322,846,000 美元，营业收入为 873,777,000
美元，净利润为 168,385,000 美元，资产负债率为 12.15%。（未经审计）

    （三）华骐新加坡

  1、公司名称：Huaqi (Singapore) Pte. Ltd

  2、住所：987 Serangoon Road Singapore 328147

  3、成立日期：2022 年 11 月 9 日

  4、注册资本：10,000 美元

  5、公司股东：华友钴业持有华骐新加坡 100%的股权

  6、经营范围：商品批发贸易、实业投资

  7、主要财务状况：华骐新加坡为新设公司，尚没有完整的财务报表

  8、关联关系说明：华骐新加坡为公司全资子公司

    （四）KNI


      1、公司名称：PT Kolaka Nickel Indonesia

      2、住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav.
  71, Jakarta 12190, Indonesia

      3、成立日期：2019 年 6 月 29 日

      4、授权资本：955,000 股，1,000,000 印尼盾/股

      5、经营范围：有色金属制造

      6、主要财务状况：

      截至 2021 年 12 月 31 日，KNI 资产总额为 144,281,421,027 印尼盾，负债总额
  为 13,268,311,912 印尼盾，净资产为 131,013,109,115 印尼盾，营业收入为 0，净
  利润为 540,924,189 印尼盾，资产负债率为 9.20%。（经审计）

      截至 2022 年 9 月 30 日，KNI 资产总额为 191,351,360,209 印尼盾，负债总额
  为 60,176,023,188 印尼盾，净资产为 131,175,337,021 印尼盾，营业收入为 0，净
  利润为 162,227,906 印尼盾，资产负债率为 31.45%。（未经审计）

      7、股东构成

      本次增资前后，KNI 的股权结构如下：

    股东名称                    增资前                      增资后

                              持股比例%                  持股比例%

PT Vale Indonesia Tbk                20                          16.6

    华骐新加坡                    80                          66.4

    福特汽车                      0                          17

      合计                      100                        100

      三、本次签署的合同的主要内容

      （一）《股份认购协议》

      1、合同主体：淡水河谷印尼、华骐新加坡、福特汽车、KNI

      2、股份认购

      （1）交割时，福特汽车同意按认购价款（1,000,000 印尼卢比乘以新股，并按
  约定折算为美元）认购新股，而 KNI 同意向福特汽车发行新股。

      （2）认购价款将根据各方后续协商签订的波马拉 HPAL 项目合资协议（以下简
称“波马拉合资协议”），用于波马拉 HPAL 项目的开发和建设，或履行 KNI 在本协议下的义务。

  3、交割

  各方将按照《股份认购协议》的约定进行交割。不晚于交割日期，福特汽车必须①向 KNI 支付认购价款；②完成波马拉合资协议签署。

  4、赔偿与责任限制

  （1）受制于本协议约定的限制，KNI、PTVI、华骐新加坡、福特汽车任一方违反其在本协议下的任何保证、承诺或约定的，应各自向协议约定的特定方赔偿造成的损