603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2022-070
转债代码：113641        转债简称：华友转债

              浙江华友钴业股份有限公司

          关于对外投资参与产业基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）拟以人民币
  596,988,575.00 元收购杭州千合华锂企业管理有限公司（以下简称“千合华锂”）
  持有的广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西时
  代锂电”）45.0634%的合伙份额。同时，公司拟出资 113,500,000 元人民币认购
  广西时代锂电新增合伙份额。
   特别风险提示：本次交易完成后，可能存在部分合伙人未能按约定缴足资金的
  风险。宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的
  不确定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和
  不确定性有充分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投
  资风险。

  一、本次交易概述

  （一）本次对外投资的基本情况

  2022 年 4 月 26 日，公司与千合华锂、广西铜州控股有限公司（以下简称“铜
州控股”）、华旆资本管理（广西）有限公司（以下简称“华旆资本”）、广西时代锂电签署了《广西时代锂电财产份额转让协议书》，与铜州控股、华旆资本、广西时代
锂电签署了新的《合伙协议》。公司拟以 596,988,575.00 元收购千合华锂持有广西时代锂电 45.0634%的合伙份额，本次收购作价参考千合华锂出资成本并由双方协商确定；同时，公司拟出资 113,500,000 元人民币认购广西时代锂电新增合伙份额。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电 49.4700%的合伙份额，铜州控股将持有广西时代锂电50.4593%的合伙份额，华旆资本将持有广西时代锂电0.0707%的合伙份额。公司和铜州控股为有限合伙人，华旆资本为普通合伙人及执行事务合伙人。广西时代锂电设立的目的为认购广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）的基金份额，最终投资于广西时代锂电材料科技有限公司。

  （二）审议程序

  本次对外投资事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

  （三）本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、协议各方的基本情况

  （一）千合华锂（交易对方）

  1、公司名称：杭州千合华锂企业管理有限公司

  2、注册地址：浙江省杭州市拱墅区文一路 28 号二楼 229 室

  3、法定代表人：徐启明

  4、成立日期：2021 年 9 月 27 日

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7、主要股东：浙江千合投资管理有限公司持股 99%，徐启明持股 1%

  经查询，千合华锂不属于失信被执行人。

  （二）铜州控股（有限合伙人）

  1、公司名称：广西铜州控股有限公司


  2、注册地址：北流市新芝路 0025 号

  3、法定代表人：卢振成

  4、成立日期：2019 年 8 月 15 日

  5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  6、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；土地整治服务；物业管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；土壤环境污染防治服务；水土流失防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；规划设计管理；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  7、主要股东：北流市财政局持股 100%

  经查询，铜州控股不属于失信被执行人。

  （三）华旆资本（普通合伙人）

  1、公司名称：华旆资本管理（广西）有限公司

  2、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路267号6楼607室

  3、法定代表人：卢群

  4、成立日期：2020年4月17日

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7、主要股东：北京华旆资本管理有限公司持股99%，卢群持股1%


  经查询，华旆资本不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、基金名称：广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91450900MA5PDWNP8B

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路 267 号 6 楼 602

  5、成立日期：2020 年 4 月 17 日

  6、合伙期限：2020 年 4 月 17 日 至 2035 年 4 月 16 日

  7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、本次交易前后股权结构及出资比例变化情况：

                    交易前                        交易后

  名称  认缴出资 实 缴 资 本 合伙份额  认缴出资  实缴资本  合伙份额
        （万元） （万元）      %    （万元）  （万元）    %

铜州控股  71,400    10,100    54.8598    71,400    21,420    50.4593

华友钴业    0        0        0      70,000    58,650    49.4700

千合华锂  58,650    58,650    45.0634      0        0        0

华旆资本    100      100      0.0768      100      100      0.0707

  合计    130,150    68,850      100    141,500    80,170      100

  9、财务指标：

  截至2021年12月31日，广西时代锂电资产总额691,165,550.92元，净资产691,165,550.92元，净利润1,531,225.61元。

  截至2022年3月31日，广西时代锂资产总额804,366,808.18元，净资产804,366,808.18元，净利润1,257.26元。

  经查询，广西时代锂电不属于失信被执行人。

  四、协议的主要内容

    （一） 广西时代锂电财产份额转让协议书

    甲方：杭州千合华锂企业管理有限公司

    乙方：浙江华友钴业股份有限公司


  1、出让合伙份额的比例、价格和支付方式

  （1）经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业的合伙份额45.0634%，即全部认缴出资的人民币58,650万元，实缴出资人民币58,650万元。乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人。

  （2）本协议项下合伙人财产份额的出让价参考甲方出资成本并由双方协商确定，即出让价为人民币596,988,575.00元，乙方应在本协议签署之日起三个工作日内向甲方一次性支付全部转让款。

  2、盈亏（含债权债务）分担

  本协议自双方签字之日生效，合伙企业自双方签字之日起三十日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“合伙企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

  3、生效、变更和终止

  （1）本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效。

  （2）协议履行过程中如需变更，应由各方或其授权代表签署相应补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等效力。

  （3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而中止或终止本协议的其他情形。乙方逾期付款超过15日的，甲方有权解除本合同。

  （4）有如下情形之一的，乙方有权解除本合同：

  ① 因合伙协议的限制或其它合伙人的原因，导致本合同无法履行的；

  ② 甲方向乙方作出的陈述或保证有重大不实的。

  4、争议解决

  因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

  （二）合伙协议

  1、合伙目的

  有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为认购广西时代锂电新材料
产业发展基金合伙企业（有限合伙）的基金份额。

    2、合伙人及合伙期限

  （1）本有限合伙企业合伙人共 3 人，其中普通合伙人 1 人，为华旆资本，有限
合伙人 2 人，为华友钴业和铜州控股。

  （2）有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 15 年即截至 2035
年 4 月 16 日。自合伙企业营业执照签发之日起算；根据需要，经普通合伙人决策，合伙期限可以延长 5 年；到期后若仍需延长的，需经全体合伙人一致同意。

  3、出资方式、出资额及出资期限

  （1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  （2）认缴出资额：全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币141,500 万元。

  合伙人登记册如下：

  合伙人姓名  认缴出资    实缴资本                      法定代表人/  承担责任
  或企业名称  （人民币）  （人民币）  缴付期限          执 行 事 务 合  方式

                                                          伙人

  普通合伙人：

  华旆资本    1,000,000    1,000,000    2030 年4月1日前  卢群        无限责任

  有限合伙人：

  华友钴业    700,000,000  586,500,000  2030 年4月1日前  陈雪华      有限责任

  铜州控股    714,000,000  214,200,000  2030 年4月1日前  卢振成      有限责任

  （3）出资缴付

  各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额分期缴付。

  ①本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付