603799 沪市 华友钴业

证券简称：华友钴业                  证券代码：603799
  浙江华友钴业股份有限公司

  2022 年员工持股计划（草案）摘要
                  二零二二年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、《浙江华友钴业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》须经浙江华友钴业股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

  4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险；

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、《浙江华友钴业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系浙江华友钴业股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江华友钴业股份有限公司章程》的规定制定。
  二、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华友钴业股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。

  四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 287 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 14 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  以 2022 年 4 月 26 日公司股票收盘价 68.94 元/股测算，本员工持股计划所能
购买和持有的标的股份数量上限为 642.59 万股，最高不超过公司现有股本总额
的 0.53%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式完成华友钴业股票的购买，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  如果因股价变动导致华友钴业全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的 10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保华友钴业全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的 10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的 1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的 1%。

  六、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 44,300.00 万元，其中员工自筹资金不超过 22,150.00 万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 22,150.00 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东浙江华友控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

  七、本员工持股计划的存续期为 24 个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，管理委员会与受托人将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票。八、员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一章  总则...... 9
第二章  本员工持股计划的持有人...... 10
第三章  本员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量...... 11
第四章  本员工持股计划的持有人名单及分配情况...... 12
第五章  本员工持股计划的存续期及锁定期...... 14
第六章  员工持股计划的管理模式...... 16
第七章  本员工持股计划的管理委员会...... 20
第八章  本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 23
第九章  本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 27
第十一章 公司与持有人的权利和义务...... 28
第十二章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 29
第十三章 其他重要事项 ...... 30

                        释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华友钴业、本公司、 指  浙江华友钴业股份有限公司

      公司

                      本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交
    标的股票      指  易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并
                      持有的公司股票

员工持股计划、本员  指  浙江华友钴业股份有限公司 2022 年员工持股计划

  工持股计划

 资产管理机构或资  指  具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持股计划
    产管理人          委托提供资产管理服务的第三方机构

    持有人      指  参加本员工持股计划的公司员工

  持有人会议    指  员工持股计划持有人会议

  管理委员会    指  员工持股计划管理委员会

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》

《监管指引第 1 号》 指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

  《指导意见》    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《公司章程》    指  《浙江华友钴业股份有限公司章程》

  《管理办法》    指  《浙江华友钴业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

    上交所      指  上海证券交易所

  登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

                      指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、证券公司资
  专项金融产品    指  产管理计划、银行理财产品、证券投资基金等由金融机构或相关
                      监管部门认可的其他机构管理的金融产品

 元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 1 号》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本员工持股计划的目的

  （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

  （二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。


          第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 1 号》、《指导意见》等有