603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2021-094
              浙江华友钴业股份有限公司

        关于对外投资参与设立产业基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     公司拟出资 59,900 万元与衢州市国资信安资本管理有限公司和衢州市两山
      产业投资有限公司共同设立衢州安友股权投资合伙企业（有限合伙）。

     特别风险提示：本基金设立过程中可能存在部分合伙人未能按约定缴足资金
      的风险；本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺
      利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及经营
      管理的不确定性影响，本基金可能会无法达到预期收益。

一、对外投资概述

  2021 年 7 月 27 日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公
司”）与衢州市国资信安资本管理有限公司（以下简称“信安资本”）和衢州市两山产业投资有限公司（以下简称“两山投资”）完成衢州安友股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的签署，拟共同设立衢州安友股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州安友”或“合伙企业”）。其中，信安资本为普通合伙人，华友钴业、两山投资为有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为 120,000 万元，其中华友钴业出资 59,900 万元，出资比例为 49.92%。

  本次对外投资事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。


  信安资本、两山投资的实际控制人均为衢州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衢州市国资委”）。公司与信安资本、两山投资不存在关联关系；信安资本、两山投资未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

  公司董事、监事、高级管理人员，公司持股 5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与衢州安友份额认购，也不在衢州安友任职。
二、协议方基本情况

    （一）基金管理人、普通合伙人

    1.信安资本

  公司名称：衢州市国资信安资本管理有限公司

  注册地址：浙江省衢州市柯城区九龙南路 28 号 2005 室

  法定代表人：杜清

  注册资本：1000.000000 万人民币

  成立日期：2013 年 09 月 06 日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：私募股权投资；投资管理；资产管理。

  主要股东：衢州市国资委间接持有信安资本 98.1%的股份，浙江省财务开发有限责任公司间接持有信安资本 1.9%的股份。

  信安资本为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
    （二）有限合伙人

    1. 华友钴业

  公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

  注册地址： 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号

  法定代表人：陈雪华

  注册资本：121973.428300 万人民币


  成立日期： 2002 年 05 月 22 日

  公司类型： 股份有限公司(中外合资、上市)

  经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。

  主要股东：公司第一大股东浙江华友控股集团有限公司和陈雪华为一致行动人，合计持有公司 23.35%的股份。

    2. 两山投资

  公司名称：衢州市两山产业投资有限公司

  注册地址：浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B521 室

  法定代表人：王孟

  注册资本：500000.000000 万人民币

  成立日期：2019 年 10 月 15 日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：衢州市国资委间接持有两山投资 78.5%的股份，浙江省财务开发有限责任公司间接持有两山投资 1.5%的股份，龙游县人民政府国有资产监督管理办公室间接持有两山投资 5%的股份，开化县人民政府国有资产监督管理委员会间接持有两山投资 5%的股份，江山市人民政府国有资产监督管理办公室间接持有两山投资 5%的股份，常山县人民政府国有资产监督管理办公室间接持有两山投资 5%的股份。三、合伙企业基本情况

  （一）合伙企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围等
  1、基金名称：衢州安友股权投资合伙企业（有限合伙）（以营业执照为准）。
  2、经营场所：合伙企业的主要经营场所为浙江省衢州市柯城区芹江东路 288

    号 3 幢 A407 室（以营业执照为准）。

        3、合伙期限：本合伙企业的存续期限不定期。本合伙企业作为合伙型私募基金

    的存续期限为 7 年（本合伙企业自首次交割日起 3 年内为投资期）。合伙企业作为

    合伙型私募基金存续期限届满前，经全体投资者同意，可以提前终止本基金；合伙

    企业作为合伙型私募基金存续期限届满的，经全体投资者同意，可以适当延长，具

    体延长期限由合伙人决议决定。

        4、总认缴出资额：120,000 万元

        5、企业类型：有限合伙企业

        6、经营范围：股权投资（以营业执照为准）

        7、执行事务合伙人：信安资本为执行事务合伙人。

        （二）合伙人名录、出资方式、出资额、合伙人类型

序号  合伙人名称  认缴出资  认缴出资比  出资方式          合伙人类型

                    额（万元）    例

 1    信安资本      100        0.08%    人民币现金  普通合伙人/执行事务合伙

 2    华友钴业    59,900    49.92%    人民币现金        有限合伙人

 3    两山投资    60,000    50.00%    人民币现金        有限合伙人

    四、合伙协议的主要内容

    （一） 合伙人及其出资

        1、本合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为衢州市国资信安资本管理有限公司。

    普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任，并基于其对本合伙企业的出

    资享有与有限合伙人同等的财产权利。本合伙企业的有限合伙人以其认缴出资额为

    限对本合伙企业债务承担责任。

        2、合伙企业的认缴出资总额为 120000 万元，由全体合伙人缴纳。

        3、各合伙人应根据下述规定分多期缴付其认缴出资额，每期出资金额由普通合

    伙人根据投资项目进展而定：

        （1）普通合伙人可于本合伙企业成立之日后的任何时间向各合伙人发出第一次

    缴付出资的书面通知（“首期提款通知”），要求各合伙人在首期提款通知发出后

    10 个工作日内缴付第一期出资。普通合伙人按照本项发出的首期提款通知中所载明

    的缴付期限截止日期即为“首次交割日”；


  （2）首次交割日的一周后，普通合伙人可视项目进展情况向各合伙人发送各期缴付出资的书面通知，但需提前不少于 10 个工作日向各合伙人发出上述通知。（二）合伙人的权利及义务

  1、执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人。本合伙企业的普通合伙人当然担任本合伙企业之执行事务合伙人，且本合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时更换执行事务合伙人。执行事务合伙人可按照本协议相关规定委派代表，具体执行合伙事务。

  2、作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：

  （1）对本合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本合伙企业做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

  （2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动。

  3、有限合伙人

  （1）有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

  （2）有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
（三） 合伙人会议

  1、合伙人会议分为年度会议和临时会议。

  2、本合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人向有限合伙人报告投资情况和本合伙企业的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合伙人提出建议。

  3、临时合伙人会议的职能包括：（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普
通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；（2）决定本合伙企业在退出期内进行新的投资；（3）决定本合伙企业解散；（4）批准普通合伙人转让有限合伙权益；（5）批准本合伙企业的利益冲突、关联交易事项；（6）批准本合伙企业的非现金分配事项；（7）决定除名及更换普通合伙人，以及接纳新的普通合伙人；（8）按照本协议约定批准有限合伙人转让或质押有限合伙权益，合伙企业内的其他合伙人有优先受让权；（9）决定本合伙企业作为合伙型私募基金存续期的提前终止或者延长。

  4、临时合伙人会议讨论事项中，讨论第（1）至（6）项时，由普通合伙人及代表全体有限合伙人之实缴出资额百分之七十五以上的有限合伙人按照协议规定的方式参加方构成有效合伙人会议（但如果按照会议通知出席会议的有限合伙人所代表的实缴出资额未达到全体有限合伙人之实缴出资额的百分之七十五，则该次会议自动延后到下一星期的相同时间以相同方式再次举行，届时普通合伙人及代表全体有限合伙人之实缴出资额百分之五十以上的有限合伙人按照协议规定的方式参加该等延后的会议即构成有效合伙人会议），且经普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议；讨论第（7）项时，由代表全体有限合伙人之实缴出资额十分之九以上的有限合伙人按照协议规定的方式参加方构成有效合伙人会议，且经代表全体有限合伙人之实缴出资额五分之四以上的有限合伙人通过方可做出决议。
（四）投资业务

  1、本合伙企业的投资目标为：发挥管理人专业投资的业务优势，帮助被投企业快速成长，为合伙人从资本市场获取投资收益，拟单一