603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业        公告编号：2021-021
              浙江华友钴业股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储四方及五方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604 号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）向实际控制人之一陈雪华和 14 名投资者非公开发行 71,642,857 股股票，发行价格为 84.00 元/股，募集资金总额为人民币6,017,999,988.00 元，扣除不含税发行费用 62,996,333.86 元后，募集资金净额为5,955,003,654.14 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50 号）。

    二、募集资金专户的开立情况及存储情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行等 13 家银行开设了募集资金专项账户，并与相关方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》(详见公司 2021-014 号公告)。

  近日，公司在中国银行（香港）有限公司雅加达分行（以下简称“中国银行（香港）雅加达分行”）开设了募集资金专项账户，并与 PT HUAKE NICKELINDONESIA（中文名“华科镍业印尼有限公司”，以下简称“华科镍业印尼”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行（香港）雅加达分行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“浦发银行嘉兴桐乡支行”）开设了募集资金专项账户，并与华科镍业印尼、桐乡华实进出口有限公司（以下简称“华实进出口”）、中信证券、浦发银行嘉兴桐乡支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。

  募集资金专户开户情况如下（以下简称“专户”）：

  1、公司已在中国银行（香港）雅加达分行开设募集资金专户，美元账号为
100000900824047，截至 2021 年 3 月 16 日，专户余额为 0 万美元。

  2、公司已在浦发银行嘉兴桐乡支行开设募集资金专户，人民币账号为
86040078801800000699，美元账号为 86040078814000000698，截至 2021 年 3 月
16 日，专户余额为 0 万元。

    三、募集资金监管协议的主要内容

  （一）四方监管协议主要内容为：

  甲方一：华友钴业（以下简称“甲方一”）

  甲方二：华科镍业印尼（以下简称“甲方二”）

  乙方：中国银行（香港）雅加达分行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信证券（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方（甲方一和甲方二，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

  1、该专户仅用于甲方二年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。


  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王家骥、庞雪梅可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

  6、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 800 万美元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的（9,000 万美元），甲方二及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出凭证。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  （二）五方监管协议主要内容为：

  甲方一：华友钴业（以下简称“甲方一”）

  甲方二：华科镍业印尼（以下简称“甲方二”）

  甲方三：华实进出口（以下简称“甲方三”）

  乙方：浦发银行嘉兴桐乡支行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信证券（保荐机构）（以下简称“丙方”）


  为规范甲方（甲方一、甲方二和甲方三，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方五方经协商，达成如下协议：
  1、该专户仅用于年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王家骥、庞雪梅可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方三 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方三及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。


  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    四、备查文件

  《募集资金专户存储四方监管协议》

  《募集资金专户存储五方监管协议》

  特此公告。

                                        浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                2021 年 3 月 16 日