浙江华友钴业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股份方式）
二〇二〇年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江华友钴业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
二、本员工持股计划拟筹集资金总额为23,200万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划持有的股份数不包含公司员工在二级市场自行购买获得的股份。
三、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本员工持股计划设立后由公司自行管理，拟认购的公司非公开发行股票金额为23,200万元。
任一持有人在任一时间点所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计将不超过公司股本总额的10%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括管理层人员，总人数不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，以发行期首日为定价基准日，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
六、本员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求发生变更的，则员工持股计划的锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
七、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立持有人会议，代表员工持股计划行使股东权利。
八、公司董事会审议通过本员工持股计划的有关议案后，将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划的有关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
九、公司股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
十、公司董事会审议通过本员工持股计划有关议案后，本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（一）本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；
（二）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 总则 ...... 6
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 7
第三章 员工持股计划的资金、股票来源 ...... 9
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限 ......11
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 13
第六章 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法 ...... 19
第七章 员工持股计划的变更或终止 ...... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 23
第九章 本员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 24
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 25
第十一章 其他重要事项 ...... 26
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、上市公司、华 指 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍
友钴业 新材料有限公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
公司股票 指 境内上市人民币普通股股票，即 A 股股票
员工持股计划、本员工持股计 指 浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划
划
员工持股计划草案、本员工持 指 《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计
股计划草案 划（草案）》
华友钴业拟于 2020 年以非公开发行方式向公司第
本次发行 指 一期员工持股计划、实际控制人陈雪华以及不超过
33 名的特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票
的行为
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
股东大会 指 浙江华友钴业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江华友钴业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江华友钴业股份有限公司监事会
职工代表大会 浙江华友钴业股份有限公司职工代表大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
指导意见 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程 指 《浙江华友钴业股份有限公司章程》
管理办法 指 《浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 总则
本员工持股计划由公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在完善公司激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权利义务平等。
二、目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当前公司业务发展的关键期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据及标准
（一）持有人的确定依据
员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司及持有人的实际情况确定。所有参与人均需在公司或下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）持有人的确定标准
员工持股计划的持有人还应当属于下列人员之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务骨干；
4、基层优秀员工；
5、董事会认可的其他人员。
二、员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 400 人，其中董事、监事和高级管理人员合计 14 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 11,700 万份，占本员工持股计划份额总数的 50.4310%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过11,500 万份，占本员工持股计划份额总数的 49.5690%。
参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
序号 持有人
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