广东联泰环保股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
广东联泰环保股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则》《广东联泰环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本须知:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言,应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意,并按大会主持人的安排进行,发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关,发言次数原则上不得超过三次,每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第三次投票表决结果为准。
七、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
广东联泰环保股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间:2023 年 12 月 27 日(星期三)下午 2:30
会议召开地点:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室
会议召集人:公司董事会
会议议程:
一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东(或股东代表)人数和所持有表决权股份数情况
二、推选监票人一名、计票人两名
三、宣读有关议案
(一)审议《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》;
(二)审议《广东联泰环保股份有限公司关于补选股东代表监事的议案》。
四、对上述议案进行审议,公司董事、高级管理人员回答股东(股东代表)提问
五、股东和股东代表对上述议案投票表决
六、休会,监票人、计票人、见证律师共同计票、监票
七、监票人宣读现场表决结果
八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果,会议主持人宣布股东大会表决结果
九、宣读股东大会决议
十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证,出具法律意见书
十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录
十二、主持人宣布会议结束
广东联泰环保股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
议案一:
广东联泰环保股份有限公司
关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关
联交易的议案
各位股东:
一、交易概述
2023 年 3 月份,公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司(以下简称“得
成投资”)和深圳市联泰投资集团有限公司(以下简称“联泰投资”)持有的深圳市联泰实业发展有限公司(以下简称“联泰实业”)合计 100%股权,间接持有天汇健 51%股权;以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健 19.60%、4.90%股权,收购对价合计 8,521.36 万元。收购完成后,公司直接和间接持有天汇健合计 75.5%股权,天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。此次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健 2023 年、2024 年、2025 年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于 1,750.16 万元、2,006.52 万元、2,250.16 万元,承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于 6,006.84 万元。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理,而天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂(潲水油、地沟油和过期食用油等)为原料生产工业级混合油的资源综合利用企业,公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域业务多元化发展,进入废弃物资源再生利用及新能源新业务,为全体股东创造更好效益。
2022 年,欧盟从中国进口工业级混合油(以下简称“UCO”)、生物柴油量
价均增,进口量于 2023 年 2 月达到当期的最高水平,但自 2023 年 3 月份起开始
大幅下降,当月欧盟进口生物柴油总量比 2 月份降幅超过 50%;而且,UCO 交易价格比 2022 年也有较大的降幅。UCO 和生物柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退,生物柴油参混量不断萎缩,叠加 ISCC 对市场潜在欺诈展开调查的影响以及欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧,致使
生物柴油需求减弱,特别是欧洲市场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响,天汇健目前产品出现销售价格与生产成本倒挂的情况,2023 年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势,且目前处于亏损状态。根据目前的情况,天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化,公司预计业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难,且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长,2023 年至 2025 年三年累计承诺业绩基本很难实现。
针对上述情况,公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通,为了控制未来经营风险,尽快收回投资成本,充分保护公司及中小投资者利益,公司决定要求原股权出让方回购联泰实业 100%的股权(联泰实业持有天汇健 51%股权)及公司持有的天汇健 24.5%的股权。经协商一致,公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》(以下简称“回购协议”),由联泰投资以原购买价格人民币合计 8,521.36 万元回购公司持有的联泰实业 100%股权及天汇健 24.5%的股权;同时,联泰投资按照原购买价格加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化 4.5%市场利率向公司支付期间资金成本,回购价款合计 9,000.00 万元。
二、标的公司的基本情况
(一)天汇健
公司名称:汕头市天汇健生物技术有限公司
统一社会信用代码:91440515MA4UPG546T
成立时间:2016 年 05 月 11 日
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:12,200 万元
法定代表人:侯林虎
住所:汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区
经营范围:一般项目是资源再生利用技术研发;工业用动物油脂化学品制造;
工业用动物油脂化学品销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);再生资源加工;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);非食用植物油加工;非食用植物油销售;初级农产品收购;非食用农产品初加工;农副产品销售;货物进出口;技术进出口。许可项目是餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务。
天汇健股权结构如下:
股东名称 出资额 出资比例
深圳市联泰实业发展有限公司 6,222.00 万元 51%
广东联泰环保股份有限公司 2,989.00 万元 24.50%
王雨田 2,391.20 万元 19.60%
余壮炎 597.80 万元 4.90%
主要财务数据:
单位:元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
资产总额 116,390,617.28 161,450,440.25
负债总额 24,391,573.92 67,164,294.17
净资产 91,999,043.36 94,286,146.08
2023 年 1-10 月 2022 年 1-12 月
(经审计) (经审计)
营业收入 241,907,391.32 449,521,483.06
净利润 -2,287,102.72 19,388,456.74
备注:上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(深旭泰财审字[2023]069 号)。
(二)联泰实业
公司名称:深圳市联泰实业发展有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5G0YRF8Q
成立时间:2019 年 12 月 25 日
公司类型:有限责任公司
注册资本:1,000 万元
法定代表人:黄婉茹
住所:深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 1308
经营范围:一般经营项目是以自有资金从事投资活动;固体废物治理;资源循环利用服务技术咨询;资源再生利用技术研发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);环境保护专用设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油批发(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);人工智能行业应用系统集成服务。许可经营项目是仓储。
股权结构:
股东名称 出资额 出资比例
广东联泰环保股份有限公司 1,000.00 万元 100.00%
主要财务数据: