603790 沪市 雅运股份

                  上海市广发律师事务所

            关于上海雅运纺织化工股份有限公司

              实际控制人增持股份的法律意见书

致：上海雅运纺织化工股份有限公司

  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人谢兵增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：


  本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律师的核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人兼董事长、总经理谢兵，其基本情况如下：

  谢兵，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 31010519710******。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，谢兵不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所认为，本次增持的增持人谢兵不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持的具体情况

  （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持前，谢兵持有公司 52,911,040 股股份、占公司总股本的 27.65%，谢兵的一致行动人顾喆栋持有公司 34,923,200 股股份、占公司总股本的 18.25%，一致行动人郑怡华持有公司 27,232,920 股股份、占公司总股本的 14.23%。

  实际控制人谢兵及其一致行动人合计持有公司 115,067,160 股股份，占公司总股本的 60.13%。

  （二）本次增持情况


  根据增持人谢兵向出具的书面说明及其提供的本次增持交易明细资料，2024
年 2 月 8 日至 2024 年 5 月 6 日期间，增持人通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价方式增持了公司 1,762,300 股股份，占公司总股本的 0.9209%。

  （三）本次增持后增持人的持股情况

  本次增持完成后，谢兵持有公司 54,673,340 股股份、占公司总股本的28.5709%，谢兵及其一致行动人合计持有公司 116,829,460 股股份，占公司总股本的 61.0522%。

  本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

  根据本所律师的核查，本次增持前，公司实际控制人谢兵及其一致行动人顾喆栋、郑怡华合计持有公司 115,067,160 股股份，占公司总股本的 60.13%，超过公司已发行股份总数的 50%；本次增持后，公司实际控制人谢兵及其一致行动人合计持有公司 116,829,460 股股份，占公司总股本的 61.0522%，不影响公司的上市地位。

  本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
    四、结论意见

  综上所述，本所认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于要约收购方式增持股份的情形；公司本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份。

                        （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅运纺织化工股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页）

  上海市广发律师事务所                经办律师

  单位负责人                          陈晓敏

  姚思静                              王雅清

                                                2024 年 5 月 6 日