证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-012
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续
3 个交易日（2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 2 日）收盘价格
涨偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动情况
公司股票交易价格连续 3 个交易日（2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 1 日、
2024 年 4 月 2 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所
交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司股票交易异常波动的情况，公司进行了自查，并通过电话及现场问询等方式，对公司实际控制人就相关问题进行了核实，核实情况如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，公司生产经营情况正常，不存在内外部经营环境、相关业务发生重大变化的情形。
（二）重大事项情况
2023 年 5 月 11 日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
相关文件，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》于 2023 年 6 月 9 日、2023 年
7 月 8 日、8 月 5 日、9 月 2 日、9 月 29 日和 10 月 28 日披露相关进展公告；2023
年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》及《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关文件，并于 2023 年 12 月 9 日、2024
年 1 月 6 日、2 月 3 日、3 月 2 日和 3 月 30 日分别披露了进展公告，公告了公司
及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司审计、评估工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，公司及相关各方将继续推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除上述事项外，公司和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司目前尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。
（四）其他股价敏感信息
经核实，在本次公司股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
公司于 2024 年 2 月 8 日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于实际
控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案
的公告》，公司实际控制人兼董事长、总经理谢兵先生基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的目的，支持公司未来持续、稳
定发展，计划自 2024 年 2 月 8 日起 3 个月内，使用其自有资金或自筹资金，通
过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以不超过 12 元/股的价格增持公司股份，增持金额不低于人民币 1,500 万元，不超过人民币 2,000 万元。异常波动期间，谢兵先生未进行增持。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司信息披露符合法律法规要求。目前，公司生产经营情况正常，近 3 个交易日内股价波动幅度较大，请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2、公司于 2023 年 11 月 11 日公告的《上海雅运纺织化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中，对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意，包括但不限于以下风险：
“（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务，标的公司主要从事分布式新能源换电服务、充换电一体式新能源汽车合作研发和销售业务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方
面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。”
3、公司郑重提醒广大投资者：公司有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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