证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2020-041
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于竞得上海元彩科技有限公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）参
与竞拍上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌项目，以
人民币 1,500 万元的价格竞得上海元彩科技有限公司（以下简称“元彩
科技”）6%股权、以人民币 2,777.7778 万元的价格竞得元彩科技增资
555.5556 万元项目（以下合称“本次交易”）
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为促进公司纺织产业链的布局，公司近日通过联交所参与元彩科技股权竞买及元彩科技增资的公开征集。
2020 年 7 月 27 日，公司以 1,500 万元的价格竞得华佳纺织产品开发（上海）
有限公司（以下简称“上海华佳”）公开挂牌转让的元彩科技 6%股权，并于 2020
年 7 月 31 日与上海华佳在联交所签署《上海市产权交易合同（2016 版）》。
2020 年 9 月 4 日，公司以 2,777.7778 万元的价格参与竞拍元彩科技增资的
公开征集，并成为最终投资人。2020 年 9 月 8 日，公司与元彩科技及其原股东
上海华佳、沃极商务信息咨询（上海）有限公司（以下简称“沃极商务”）、上海众瓴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众瓴合伙”）签署《增资协议书》，公司以 2,777.7778 万元的价格认购元彩科技新增注册资本 555.5556 万元。
公司已按国有股权转让及国有控股企业增资的程序参与了本次股权竞买及投资人征集，本次交易合计投资金额 4,277.7778 万元，交易完成后，公司持有元彩科技 15.4%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 7 月 17 日召开第三届董事会第三十二次会议，以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，审议通过了《关于公司参与竞拍上海元彩科技
有限公司股权暨增资的议案》，授权公司经营层在不超过 4,500 万元人民币的前提下参与竞拍事宜。鉴于公司参与该事项属于临时性商业秘密，且结果具有不确定性，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，公司在履行了内部信息披露暂缓登记审批程序后，对上述事项办理暂缓披露。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权收购交易对方的基本情况
企业名称：华佳纺织产品开发（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101176840732777
注册地：上海市松江区鼎源路 300 号 4 幢 5 层 501 室
法定代表人：胡松
注册资本：1,000 万元人民币
股东及股权结构：华佳纺织产品开发中心持股 100%
经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
经营范围：纺织产品领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让；工业产品设计，制作、代理广告；服装、服饰、针纺织品、纺织原料及辅料、纺织器材及配件销售；从事货物及技术的进出口业务；出版物经营；商务信息咨询；
会展会务服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海华佳与公司不存在关联关系。
三、增资协议主体的基本情况
公司已与元彩科技及其原股东上海华佳、沃极商务、众瓴合伙签署《增资协议书》，上海华佳的基本情况详见上文，其他原股东基本情况如下：
（一）沃极商务
企业名称：沃极商务信息咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100000593207704
注册地：上海市徐汇区淮海中路 999 号 2 幢 2 号 7 楼 739 室
法定代表人：DuncanAnthony Painter
注册资本：35 万美元
股东及股权结构：ASCENTIAL UK HOLDINGS LIMITED 持股 100%
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，投资咨询（经纪除外），财务管理咨询（代理记账除外），信息技术咨询服务，贸易信息咨询，经济信息咨询（金融信息服务除外），广告设计、制作、发布，展览展示服务，会议服务，票务代理（涉及国家规定实施特别准入管理措施的除外），科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沃极商务是英国艾盛集团（Ascential）下属企业，是艾盛集团在中国业务拓展及投资的代表性实体平台。艾盛集团旗下子公司 WGSN 是全球流行色趋势权威机构之一，拥有专业的团队，为全球包括服装、珠宝、美容美妆、室内设计等领域的企业提供服务。
（二）众瓴合伙
企业名称：上海众瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J46J64G
注册地：上海市松江区鼎源路 300 号 4 幢 5 层 503 室
法定代表人：胡松
合伙人及出资结构：胡松持有其 96%出资份额、米曦持有其 4%出资份额
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、信息技术咨询服务、文化艺术交流策划、市场营销策划、会务服务、展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沃极商务、众瓴合伙与公司不存在关联关系。
四、交易标的公司的基本情况
（一）交易标的公司概况
企业名称：上海元彩科技有限公司
注册地：上海市松江区鼎源路 300 号 4 幢 2-4 层
法定代表人：胡松
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：从事色彩科技、纺织科技及软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的设计、研发、批发、零售，电子商务，工业产品设计，设计、制作、发布各类广告，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，纺织原料及辅料、纺织器材及配件的销售，色卡及色卡仪器的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），色卡生产制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的公司经营业务介绍
元彩科技的颜色体系 COLORO（原商业应用名称为 CNCSCOLOR）是中国
应用色彩领域的国家标准，由中国纺织信息中心（CTIC）经中国科技部授权实施（科学技术部和财政部联合下发国科发财字[2000]562 号文件），其目的是创建具有完全知识产权的色彩体系，促进色彩在供应链的标准化管理。
元彩科技基于 COLORO 色彩体系及颜色标准的核心技术，聚焦 COLORO
色彩体系理论与应用研究，围绕色彩创新设计和标准化管理为核心制定纺织服装行业颜色解决方案，包括色彩体系应用设计类培训；设计师“所见即所得”屏幕及打印机输出方案；色彩提取、分析、搭配软件，颜色标准色卡，颜色定制服务；企业色彩应用分析与服务等，将色彩体系拓展到色彩全供应链管理、消费者色彩应用、色彩云服务平台等。
元彩科技开发中的“色彩云服务平台”基于中国应用色彩体系建立 O2O 的
色彩标准体系，将实现在线的色彩还原、色彩大数据分析等集成化服务功能，为用户提供在线色彩研发管理平台，并建立对标的实样及数字色卡数据库、完善配套染色配方和工艺流程等数据系统，提供定制化技术服务。同时元彩科技将借助合资方境外品牌营销力及区位优势，加强 COLORO 在国际市场的营销推广，推进 COLORO 色彩体系产品和服务在全球的商业拓展及专业范围应用。
（三）交易标的公司的股权结构
公司通过受让股权及以货币资金增资的方式进行本次交易，原股东已放弃本次股权转让的优先受让权及对新增注册资本的认缴出资优先权，本次交易前后元彩科技股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 上海华佳 2,250 45 1,950 35.1
2 沃极商务 1,500 30 1,500 27
3 众瓴合伙 1,250 25 1,250 22.5
4 雅运股份 - - 855.5556 15.4
合计 5,000 100 5,555.5556 100
（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务数据
根据联交所公示信息显示，经上海沪闽会计师事务所有限责任公司审计，元彩科技主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 3,789.91 5,493.52
负债总额 2,295.08 2,109.51
净资产 1,494.83 3,384.01
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-5 月
营业收入 532.76 1,101.65
净利润 -449.58 33.59
注：标的企业成立于 2019 年 7 月，未进行 2019 年年度审计，2019 年年度审计报告数
据取自专项审计报告的期初金额数。
（五）资产
查看PDF原文
