星光农机股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会对公司采取责令改正
措施决定的整改报告
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于对星光农机股份有限公司及王黎明采取监管措施的决定》（【2021】33 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对
《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 8 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-025）。
收到《决定书》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足。针对《决定书》指出的问题，公司组织相关人员认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，就相关问题制定切实可行的整改方案、明确责任人，落实整改措施。
经董事会批准，公司现出具《关于中国证券监督管理委员会对公司采取责令改正措施的整改报告》，现将整改情况及有关说明报告如下：
一、公司开展专项整改的总体工作安排
为了更好地落实中国证监会下发《决定书》的相关要求，公司董事会及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了《决定书》中的相关内容和要求，并成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，公司管理层负责具体执行落实，由监事会进行监督检查，最后由整改小组对整改结果进行验收。
公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司收购
管理办法》等法律法规的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，制定了可行的整改计划和措施，并要求落实各项整改内容。公司结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行监督检查，做到切实提升公司内控治理水平和信息披露水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、公司存在的问题、有关说明及整改措施
（一）存在的问题
《决定书》原文：发行人于 2021 年 2 月 1 日报送的非公开发行股票申报文件中，
发行预案披露的认购对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司间接股东中车城市交通有限公司股权结构，与发行保荐工作报告、律师工作报告载明的中车城市交通有限公司股权结构不一致。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163号）第四条的规定。
（二）情况说明
公司于 2020 年 12 月 9 日召开了第四届董事会第一次会议审议通过了《星光农机
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”），并于次日挂网公告，《预案》中披露了公司间接控股股东中车城市交通有限公司（以下简称“中车交通”）
当时的股权结构。后因中车交通的业务发展需要，在 2020 年 12 月 17 日引入德清恒
丰建设发展有限公司为持股 15.73%的小股东，并于 2020 年 12 月 17 日完成工商变更
登记。
本次非公开发行的保荐工作报告、律师工作报告于 2021 年 1 月 28 日出具，相关
中介机构在申报材料中披露了中车交通 2020 年 12 月 17 日工商变更登记后的股权结
构，因此导致了中车交通在《预案》披露时间点与保荐工作报告、律师工作报告出具时点的不同存在股权结构的差异。
（三）整改措施
1、完善重大信息报告制度与流程，强化信息披露管理。公司将进一步完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保信息畅通；加强内部控制体系的建设力度，完善工作流程和操作规范。根据《重大信息内部报告制度》，进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及反馈处理流程，从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行优化，同
时，建立、完善并强化与股东（包括控股股东及间接控股股东）、董监高、各子公司和业务单位之间，包括与券商、律所、审计机构等各中介机构之间畅通有效的沟通渠道，强调各业务单位、各相关主体应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈重大信息。强化规范运作意识，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司，协助公司按照法律法规等有关规定履行披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2、明确信息披露相关报告义务人的责任。落实内部重大信息报告责任人制度，要求公司相关报告义务人严格按照《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》等制度规定的程序传递重大信息，且需要对报告和材料的真实性、准确性和完整性负责；同时，公司将信息披露工作纳入相关报告义务人的绩效考核中，对有关人员因失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，要绝不留情地对其给予批评、警告、解除职务甚至索赔等处分或处罚，确保制度执行效果，保证公司合规运作。
3、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善内控制度建设，完善信息披露相关的规章制度，积极培育内控文化，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，全面梳理内控风险点，完善相关规章制度，规范信息披露流程管理，建立健全风险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力度。同时，公司将加强对信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理规范。
4、强化公司监事会监督职责。公司监事会将进一步加强对公司信息披露以及公司相关报告义务人责任履行情况的监督，充分发挥监事会的监督职责，发现信息披露不及时、不规范的行为，将及时向董事会、股东大会反映或直接向证券监管机构和有关部门报告。加强监事会自身建设，不断提升监督检查的技能，维护全体股东和公司的利益，提升公司治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
5、加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，积极安排参加中国证监会、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，强化公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，增强责任感，使其更加勤勉、规范地履行职责，为公司规范治理、合规运作奠定基础。
整改部门：董事会办公室。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改时间：已完成，后续将持续规范运作。
三、公司总结及持续整改计划
公司高度重视《决定书》中提到的问题，经过梳理和分析，深刻认识到在内部控制、信息披露等方面确实存在问题与不足，公司根据中国证监会下发《决定书》的有关要求，积极开展自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，公司将引以为戒，努力提升股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力和水平，完善内部制度和流程，并强化内部控制与监督检查。
以小见大、防微杜渐，公司将以本次整改为契机，进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件，努力提高规范运营管理水平和履职能力，加强内控管理，完善公司治理，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此回复
星光农机股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 17 日
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