证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-021
星光农机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权
放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“南浔众兴”）签署了《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》（以下简称“《众兴股转协议》”），拟转让其持有的 15,548,000 股股份给南浔众兴；控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）与浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“浙江绿脉”）签署了《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》（以下简称“《绿脉股转协议》”），拟转让其持有的 39,000,000 股股份给浙江绿脉；章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，放弃行使其合计持有的 70,442,450 股目标公司股份的投票表决权。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。
●截止本公告披露日，公司控股股东新家园已收到浙江绿脉 16,000 万元的保证金。新家园及钱菊花同时承诺，若本次交易失败且交易对方违约，本次交易收到的保证金（违约金）将免息借予上市公司，用作补充上市公司流动资金以支持上市公司的健康发展。
●本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。
●特别提示：1、本次交易涉及的股权协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
3、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到实际控制人钱菊花女士及控股股东新家园的通知，2020 年 8月 17 日，钱菊花与南浔众兴签署了《众兴股转协议》，拟转让其持有的上市公司15,548,000 股股份（占总股本的 5.98%）给南浔众兴；新家园与浙江绿脉签署了《绿脉股转协议》，拟转让其持有的上市公司 39,000,000 股股份（占总股本的 15.00%）给浙江绿脉。同日，章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，章沈强、新家园将在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不可撤销地放弃行使其各自持有的全部剩余上市公司 70,442,450 股股份（合计约占上市公司股份总数的
27.0933%，占其各自转让后剩余持股数的 100%）的投票表决权，该事项将导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让、权益变动情况概述
本次交易均以上市公司整体估值为 468,227 万元作为作价基础，钱菊花拟转让给南浔众兴的 15,548,000 股股份作价 28,000 万元；新家园拟转让给浙江绿脉的
39,000,000 股股份作价 70,239 万元；合计拟转让上市公司 54,548,000 股股份（占
总股本的 20.98%），交易总对价为 98,239 万元，折合每股转让价格为 18.01 元。
本次收购价格同协议签署日前一日公司收盘价（16.85 元/股）相比的溢价率水平为 6.88%，与签署日前 30 个交易日收盘均价（15.32 元/股）相比，溢价水平约为 17.56%，系在综合考虑公司所处行业及未来成长价值、公司股票二级市场情况及参考近两年市场成交案例等基础上，经新家园与浙江绿脉友好协商确定。南浔众兴认同公司的成长价值，并愿意以此相同价格受让钱菊花所持有的股份。
本次转让完成后，南浔众兴将持有上市公司 5.98%的股份,浙江绿脉将持有上
市公司 15%的股份。具体变动情况如下：
序 权益变动前 权益变动后 股份变动
号 股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本 变动比例 (股)
（股） 比例 （股） 比例
1 新家园 85,738,250 32.9763% 46,738,250 17.9763% -15.0000% -39,000,000
2 钱菊花 31,951,400 12.2890% 16,403,400 6.3090% -5.9800% -15,548,000
3 章沈强 23,704,200 9.1170% 23,704,200 9.1170% 0 0
4 南浔众兴 0 0.0000% 15,548,000 5.9800% +5.9800% +15,548,000
5 浙江绿脉 0 0.0000% 39,000,000 15.0000% +15.0000% +39,000,000
合 计 141,393,850 54.3823% 141,393,850 54.3823% / /
章沈强、新家园同日与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，股份转让交割完成后，在浙江绿脉作为能够实际支配公司股票表决权数量最多的股东期间，章沈强和新家园不可撤销地放弃行使上市公司 70,442,450 股股份（合计约占上市公司股份总数的 27.0933%，占其各自转让后剩余持股数的 100%）的投票表决权。
基于此，若本次交易顺利实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司33.4023%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的 6.3090%；南浔众兴作为单独的战略投资者进行本次交易，将持有公司 5.98%的股份和投票表决权；浙江绿脉将持有公司 15%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，浙江绿脉将成为公司控股股东。因浙江绿脉无实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方的情况
1、钱菊花
居民身份证号：330522197605XXXXXX
住所：浙江省湖州市吴兴区
钱菊花直接持有公司 12.2890%的股份，持有新家园 40%的股份，系公司的实际
控制人之一。
2、企业名称：湖州新家园投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330503753023688X
注册地：湖州市南浔区和孚镇金旺大街 106 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：章沈强
成立日期：2003 年 8 月 7 日
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
新家园直接持有公司 32.9763%的股份，系公司的控股股东。
（二）受让方的情况
1、企业名称：湖州南浔众兴实业发展有限公司
统一社会信用代码：91330503MA2D43QWXX
注册地：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路 1388 号金融中心 21 层-3
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴建平
注册资本：30,000 万元
成立日期：2020 年 6 月 15 日
经营范围：许可项目：特种设备制造；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农业机械制造；智能基础制造装备制造；建筑工程用机械制造；智能农业管理；智能仓储装备销售；建筑材料销售；建筑物清洁服务；企业总部管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次股份增持资金来源：自有资金
南浔众兴的间接控股股东湖州南浔城市投资发展集团有限公司最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元 人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月31日
营业收入 151,852.36 140,381.51 99,306.20
净利润 27,489.63 11,353.30 18,454.82
归属母公司股东的净利润 26,960.43 11,607.13 18,273.66
净资产收益率 2.1981% 1.177% 2.0752%
资产总计 3,542,627.95 2,745,145.93 2,287,686.98
负债合计 2,292,017.72 1,780,575.70 1,398,380.37
股东权益 1,250,610.23 964,570.23 889,306.61
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月31日
归属母公司股东的权益 1,202,427.98 951,801.17 884,189.10
资产负债率 64.70% 64.86% 61.12%
注：南浔众兴及其控股股东湖州南浔城投资产经营有限公司分别成立于 2020 年 6 月 15 日、2020 年 3 月
17 日，时间尚短，无完整财务数据。
2、企业名称：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
统一社会信用代码：91330503MA2D4HMX09
注册地：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街 328 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：傅冠生
注册资本：95,000 万元
成立日期：2020 年 8 月 6 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
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