星光农机股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的通知于2019年4月15日以邮件方式发出，于2019年4月25日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光农机股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2018年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于2018年度总经理工作报告的议案
（三）关于2018年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2018年年度报告》和《星光农机股份有限公司2018年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于2018年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴；同意公司董事长、独立董事、外部监事实行年度津贴制；同意公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
同意公司董事、监事及高级管理人员在本届任期内按此方案执行，如有变动，授权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）关于聘任2019年度审计机构的议案
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，负责2019年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号2019-013）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于2018年利润分配预案的议案
鉴于公司2018年度未实现盈利，不具备分红条件，以及考虑到公司日常经营和未来发展资金需求，根据公司《章程》的相关规定，同意公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司累计结余未分配利润，将用于补充流动资金，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于2018年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2018年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的议案
同意在保证公司及控股子公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币8亿元,单笔额度不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、中短期的理财产品，以提高资金使用效率，降低财务成本。该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2019-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司会计政策变更的议案
公司自2019年1月1日执行财政部颁布的新金融工具准则相关规定，该变更对公司财务报表不会产生重大影响；自2018年1月1日执行财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018］15号）相关规定，该变更对公司当期及前期利润总额、净利润、总资产、净资产等均无影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）关于计提可供出售金融资产减值准备的议案
公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提可供出售金融资产减值准备的公告》（公告编号2019-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于2019年第一季度报告及正文的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）关于召开2018年年度股东大会的议案
公司拟定于2019年5月17日以现场及网络投票的方式召开2018年年度股东大会，审议公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第七次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号2019-016）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
星光农机股份有限公司
董事 会
2019年4月27日
