证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-032
星光农机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年3月17日
股权激励权益授予数量：161万股
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日为本次限制性股票的授予日，向271名激励对象授予共计161万股限制性股票，授予价格为16.88元/股，现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况
1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
上述事项具体内容详见公司于2016年2月23日、3月10日、3月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年3月17日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2016年3月17日
2、授予数量：161万股
3、授予人数：271人
4、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.70元/股的50%确定，最终授予价格为每股16.88元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解锁期 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解锁期 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
解锁业绩考核要求：
（1）公司业绩考核要求
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；
第二个解锁期 以2015年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于70%；
第三个解锁期 以2015年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于80%。
预留的限制性股票分两期解锁，各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于70%；
第二个解锁期 以2015年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于80%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考评结果（S）
A B C D
评价标准
1.0 0.8 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。
7、激励对象名单及首次授予情况：
激励计划涉及的激励对象共计271人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予权益总 占目前股本总
姓名 职务 股票数量(万股) 量的比例 额的比例
钱菊平 董事、常务副总经理 9.50 5.29% 0.05%
邵青尔 董事、副总经理 4.00 2.23% 0.02%
张奋飞 董事、副总经理 4.00 2.23% 0.02%
李金泉 副总经理 4.00 2.23% 0.02%
周国强
