证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2018-010
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月30日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年3月20日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
公司本年度拟以2017年末的总股本为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4股，总计转增股本65,741,200股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199股。
自上市以来，公司业务呈现出持续较快增长，营业收入三年平均复合增长率为
34.43%，2017年首次突破10亿元；归属于上市公司股东的净利润三年平均复合增长率
为43.98%，2017年首次突破2亿元；每股收益三年平均复合增长率为37.58%，2017年
每股收益达1.59元/股。
近三年的主要财务数据指标如下：
主要会计数据 2017年 2016年 2015年 年平均复合
增长率%
营业收入（万元） 120,793.13 86,059.35 66,842.14 34.43
归属于上市公司股东的净利润 23,300.58 15,714.15 11,239.56 43.98
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 21,662.16 14,030.35 10,328.91 44.82
经常性损益的净利润（万元）
每股收益（元/股） 1.59 1.13 0.84 37.58
每股净资产（元/股） 11.23 5.86 5.18 /
公司于2015年上市，首次公开发行后的总股本为13,680万股。2015年公司实施股
权激励，股本增加460万股，2017年公司非公开发行股票增加股本2,295.30万股，此
后公司总股本增加到16,435.30万股，截至2017年底，无限售流通股为5,046.20万股，
占总股本的30.70%，规模都比较小。
随着公司业务持续较快的增长，2017年公司实现的营业收入和净利润均较上市前一
年翻番，且未来公司业绩仍将继续保持增长，使得公司目前的股本结构显示出总股本和流通股本都偏小的特点，与公司的快速成长不相匹配，影响了公司股票的流动性；与同行业上市公司相比，公司现有股本规模也整体偏小；鉴于前述及公司自上市以来从未实施过资本公积转增股本，为优化公司股权结构，增加公司股票流动性，扩大公司股本规模显得颇为必要。扩大公司股本规模不仅能够增加公司股票的流动性，更有利于促进公司的业务发展、提升公司的竞争力，带动公司进一步做强做大，以更好的回报社会和股东。
若公司此次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司股本增加到23,009.42万
股，母公司可供股东分配的利润仍有人民币 22,749.71 万元，资本公积金仍有人民币
116,044.24万元，母公司可供股东分配的利润及资本公积金依然较为充足。公司当前财
务现状良好，盈利能力稳健，且随着公司募投项目的顺利实施，未来公司业绩仍将继续保持稳定增长。
公司全体董事经过审慎审议，一致认为：上述预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合《公司章程》以及《公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配预案具备合理性、可行性。
公司控股股东宁波高发控股有限公司承诺，在公司2017年年度股东大会审议《2017
年度利润分配预案》时投同意票。
公司董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣均持有公司股份，上述董事均承诺在公司2017年年度股东大会审议该《2017年度利润分配预案》时投同意票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去七年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构，为公司进行2018年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2017年度标准协商后确定。公司2017年度支付的年度审计费用总计为90万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币80,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
董事会决定召开2017年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、十项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一八年三月三十一日
