证券代码：603788 证券简称：宁波高发
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年十月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波高发汽车控制系统股份有限公司之《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予460万股的限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.36%。其中首次授予数量417万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.05%；预留43万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，到期未授予的额度将不再授予。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为160人，激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/管理人员。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
5、本激励计划授予的限制性股票价格为11.79元/股，授予价格为本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
7、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 20%
予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的......7
第三章激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法......14
第八章限制性股票的授予与解锁条件......15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......18
第十章限制性股票的会计处理......20
第十一章 限制性股票的回购注销......22
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......24
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务......25
第十四章 限制性股票激励计划的变更、终止......27
第十五章 附则......29
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、宁波高
指 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
发
宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性
本激励计划/本计划 指
股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励
限制性股票 指
对象一定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
高级管理人员 指
负责人
公司股东大会批准本激励计划时公司已发行
股本总额 指
的股本总额
根据本激励计划授予给激励对象的宁波高发
标的股票 指
限制性股票
公司将标的股票授予激励对象的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
锁定期 指
被禁止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对
解锁日 指
象持有的限制性股票解除锁定之日
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《股权激励管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激
《备忘录》 指 励有关事项备忘录2号》及《股权激
