证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2024-031
江苏新日电动车股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开了
第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于
修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于
修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于修订<投资者
关系管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外
担保管理制度>的议案》《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>
的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<内幕信息知情人
管理制度>的议案》。其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露管
理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事
和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的
议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的
议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事
会拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票
一份股份享有一票表决权。 表决权。
原条款 修订后条款
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 入出席股东大会有表决权的股份总数。
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征
权、表决权等股东权利。 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 权、表决权等股东权利。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
向等信息。 集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 权。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会 第一百一十六条除本条另有规定外，董事会召开临
议可以采取专人送出、信函、传真、电子邮件 时董事会会议应当采取专人送出、信函、传真、电子邮
的方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条利润分配方案需要事先征 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出
求独立董事和监事会的意见，并经董事会审议 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分
原条款 修订后条款
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百五十五条利润分配政策 第一百五十五条公司的利润分配政策、决策程序
（一）公司实施积极的利润分配政策，重 和机制如下：
视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和 （一）基本原则
稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
式。 理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采用现
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 金分红的利润分配方式；现金股利政策目标为按照本章
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
外部监事和公众投资者的意见。股东大会对现 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 1、 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 2、 资产负债率高于 70%；
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉 3、 分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净
求，并及时答复中小股东关心的问题。 额为负数；
（二）利润分配形式及间隔期：公司采取 4、 公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负
现金、股票或者二者相结合的方式分配股利， 数。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 （二）利润分配形式及间隔期
得损害公司持续经营能力。公司当年如实现盈 公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的方
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分 式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件
金分红。 的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈 公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的前提
利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公 下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的 可以进行中期现金分红。
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司 （三）现金分红条件及比例
董事会应当综合考虑公司所处发展阶段以及重 除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配利
大资金支出安排情况，提出差异化的现金分红 润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，
政策和具体现金分红比例。 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投
原条款 修订后条款
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 资者回报以及重大资金支出安排情况，区分下列情形，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例：
润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
安排的，按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物 以现金股利与股票股利之和。
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对
总
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