证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023－064
威龙葡萄酒股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及股份的增减；不涉及要约收购；
● 本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
威龙葡萄酒股份有限公司 （以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前股东及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司由无实际控制人变更为有实际控制人，控股股东为山东九合云投科技发展有限公司，实际控制人为闫鹏飞先生。本次变更不涉及其持股数量和比例的增减，不涉及资金安排。现将有关情况说明如下：
一、权益变动后公司控股股东和实际控制人的的股权结构图
注：2023 年 5 月 15 日，山东九合云投科技发展有限公司（以下简称“山
东九合”）临时股东会做出决议，九合云投注册资本由 30,000.00 万元人民币增加至 34,000.00 万元人民币，新增资本由新股东山东峻博信息技术有限公司（以下简称“山东骏博”）以货币的形式出资，认缴出资 4,000 万元。目前上述事项尚未完成工商变更。上述增资完成后，中博集团、山东峻博、青岛弗雷科技投资有限公司（以下简称“弗雷投资”）分别持有山东九合 37.0588%、11.7647%、8.8235%股权。2023 年【6】月【16】日，山东九合股东弗雷投资、山东峻博基于财务投资分别与中博智汇签署了《一致行动人协议》，约定对山东九合的决策及经营管理的重大事项上保持一致行动，凡涉及一致行动事项时，应以中博智汇的意思表示为准，弗雷投资/山东峻博应与中博智汇在股东会的表决过程中作出相同的意思表示。基于上述协议，中博智汇控制山东九合 57.65%表决权，为山东九合控股股东；闫鹏飞通过控制中博智汇间接控制山东九合 57.65%表决权，为山东九合实际控制人。淄博市临淄区九合财金控股有限公司对该实际控制人认定无异议。
二、董事会对控股股东及实际控制人的认定情况
（一）依据股东持股情况认定
公司股东深圳市仕乾投资发展有限公司（以下简称“仕乾投资”）于 2023年 5 月 26 日与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，该笔股份转让完成后，仕乾投资持有上市公司 8.97%的股份，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司 8%的股份（具体内容请详见上市公司编号为 2023-035、2023-056 号公告）。
上述股权转让完成后，上市公司第一大股东山东九合直接持有上市公司 18.8%的股份，第二大股东为杨光第及其一致行动人直接持有上市公司 9.32%的股份，第三大股东仕乾投资直接持有上市公司 8.97%的股份，上市公司持股较为分散。因此，山东九合作为威龙股份第一大股东，对威龙股份股东大会能够形成重大影响。
（二）依据董事会席位认定
根据威龙股份 2023 年第一次临时股东大会决议，6 名非独立董事中有 3 名
非独立董事（分别为朱秋红、张鹏、张志景）均由山东九合提名；其它董事均由第五届董事会提名委员会提名，不存在由其他股东提名董事的情形。从董事会席
位构成来看，山东九合符合《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，其提名并当选的董事在上市公司董事会非独立董事席位中占半数，山东九合通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会非独立董事半数成员选任。
（三） 从日常经营决策上认定
根据威龙股份第六届董事会第一次会议决议，同意选举朱秋红女士为威龙股份董事长，聘任张鹏先生为威龙股份副总经理兼财务负责人，张志景女士为威龙股份的人力总监。山东九合提名的董事担任公司高管，能够对威龙股份的经营管理形成重大影响。
综上，公司由无控股股东变更为山东九合为公司控股股东、闫鹏飞先生为公司实际控制人。
三、所涉后续事项
本次权益变动所涉及股东/信息披露义务人已按照规定就本次权益变动编制了《详式权益变动报告书》，符合相关法律法规的要求，具体内容见公司于 2023年 6 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书（山东九合云投科技发展有限公司）》。
公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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