603779 沪市 威龙股份

证券代码：603779        证券简称：威龙股份        公告编号：2021-094
              威龙葡萄酒股份有限公司

        关于最近五年被证券监管部门和交易所

          处罚或采取监管措施的情况的公告

    本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行 A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况披露如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

  经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

    （一）2019 年 10 月 28 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡
萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904 号）

    1、关注事项

  2019 年 10 月 28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股
份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904 号），主要内容如下：
  “一、请公司董事会具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，认真自查公司治理及相关内部控制是否存在重大缺陷，并向实际控制人王珍海核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。


  二、请公司及控股股东、实际控制人全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

  三、前述违规担保可能对公司产生重大影响，公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的违规担保问题，针对上述违规担保事项制定具体整改措施和期限，并尽快完成整改。”

    2、整改措施

  （1）公司已加强对公司印章的管理，优化了用印流程。同时，不定期对公司管理层和员工加强法律法规及业务培训，尤其是公司董监高要勤勉尽责，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，保证规章制度得到切实有效地执行，杜绝此类问题的再次发生。

  （2）公司加强了内部控制管理，将严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整。

  （3）公司违规担保解除情况

  为避免威龙股份因违规担保事项遭受损失，2021年 4 月 7日，威龙股份与
王珍海、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》，约定兴龙合作社以其持有的 3,195.05 亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗，评估值 8,775 万元，以下简称“标的资产”）通过“以物抵债”方式代王珍海向威龙股份偿还威龙股份因违规担保事项应承担或可能承担的损失 8,773万元，且上述协议自各方签署之日起成立，自威龙股份股东大会审议通过之日起生效。标的资产评估及上述协议的审议情况如下：

  根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的评估报告（报告号：
坤信评报字（2021）第 007 号），标的资产在 2021 年 2月 28 日的评估值为

8,775万元人民币；

  2021 年 3 月 18 日，兴龙合作社召开成员大会，出席成员大会共 7名，占兴
龙合作社成员总数的 77.78%，参会成员一致同意同威龙股份、王珍海签订《以物抵债三方协议》，同意将兴龙合作社持有的 3,195.05亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗）以“以物抵债”方式代替王珍海向威龙股份偿还 8,773
万元债务，并分别出具了《龙口市兴龙合作社承诺书》、《承诺书》，承诺截至各方签署《以物抵债三方协议》之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结，标的资产交付威龙股份并协助威龙股份办理完成交接手续前，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结；若非因威龙股份原因造成标的资产无法交割至上市公司名下，由兴龙合作社承担无法交割的损失和后果；

  2021 年 4 月 7日，威龙股份召开第五届董事会第四次临时会议，董事会以
9 票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

  2021 年 4 月 7日，威龙股份召开第五届监事会第三次临时会议，监事会以
3 票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

  2021 年 4 月 23 日，威龙股份召开股东大会，审议通过了《关于原控股股东
通过以物抵债解决违规担保的议案》。

  2021 年 4 月 6日，威龙股份已就标的资产所在土地与相关方签署《农村土
地承包经营权租赁合同书》，且截至《以物抵债三方协议》生效之日，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结。标的资产已于威龙股份股东大会审议通过《关于原控股股东通过
以物抵债解决违规担保的议案》之日即 2021 年 4 月 23日完成交割，自交割日
起威龙股份已取得标的资产的所有权。

  2021 年 4 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于威龙葡
萄酒股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项
审核意见》（中喜专审字[2021]第 00884 号），显示截至 2021年 4 月 23日，上
市公司违规担保全部解决。

  2021 年 4 月 27 日，上海泽昌律师事务所出具《关于威龙葡萄酒股份有限公
司违规担保事项之法律意见书》，认为威龙股份与王珍海、兴龙合作社签署的《以物抵债三方协议》已生效，且标的资产已完成交割，标的资产评估值足以
覆盖威龙股份因上述违规担保事项应承担或可能承担的损失，威龙股份不会因
上述违规担保事项遭受损失，上述违规担保事项的不利影响已经消除。

    （二）2019 年 11 月 15 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡
萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988 号）
    1、关注事项

  2019 年 11 月 15 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股

份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号），主
要内容如下：

  “一、公告披露，公司尚未使用的募集资金余额为 151,179,769.82 元，其
中包含补充流动资金的 150,250,000 元，目前已到期但仍未归还至募集资金账户。请公司核实并说明：①目前账面流动资金的金额以及权利受限情况，明确说明
公司是否存在足够流动资金归还至募集资金账户，后期是否存在不能归还的风
险；②公司暂时不将募集资金按期归还，是否会影响募投项目正常进展，是否
符合募集资金管理和使用的相关规定。

  二、请保荐机构核查公司募集资金使用和管理情况，上述募集资金未按时
归还事项是否符合《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并发表明确意
见。同时请律师就上述事项核查并发表明确意见。

  三、公司于 2019 年 11 月 9日公告称，公司自 2018 年 11月起陆续发生多

笔违规担保，担保金额合计 2.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 17.90%，并将在 11 月 20 日前制定解决方案。请公司明确目前违规担保事项解决的相关
进展。”

    2、整改情况

  （1）公司在收到监管函后，对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理，公司对董监高、财务人员及相关负责人进行法规培训，组织学习相关法律法规和规范性文件以及公司的募集资金管理制度等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。


  （2）公司根据本次募集资金使用过程中发现的问题，进一步完善了募集资金使用的流程管控，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞，从董事会决策、财务部门执行、各内部部门信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管。

  （3）公司于 2018 年 11 月 16 日召开第四届董事会第二次临时会议及第四
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，到期归还至募集资金专户。截至 2019 年 12 月 20 日，公司已将该次用
于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

  （4）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年 10月 28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904 号）”。

    （三）2020 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙
葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（[2020]0076 号）

    1、关注事项

  2020 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股
份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，主要内容如下：

  “当事人：

  刘玉磊，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书；

  姜淑华，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事兼董事会秘书；

  田元典，时任威龙葡萄酒股份有限公司财务总监。

  经查明，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称 ST威龙或公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

  一、公司多次违规提供大额担保

  2018 年 11 月 30 日至 2019 年 6月 24日期间，公司分别违规为山东龙口酿
酒有限公司（以下简称酿酒公司）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司


累计提供 8 笔担保，担保本金合计约 25,068 万元，其中 2018年度共担保 15,000
万元、占上市公司 2017 年度经审计净资产的 10.79%，2019 年度共担保 10,068

万元、占上市公司 2018 年度经审计净资产的 7.15%。截止 2019 年 10 月 22 日，
公司上述担保涉及的借款本金金额合计 25,068 万元，占公司 2019 年半年报经
审计净资产的 17.9%。具体担保情况如下。

  2018 年 11 月 30 日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币 1亿元，

借款期限自 2018 年 11 月 30日至 2019 年 11 月 29日，ST威龙、王珍海、威龙

集团、龙口市威龙房地产开发有限公司（以下简称威龙房地产）、天水盛龙果
园股份有限公司（以下简称天水盛龙）分别为上述借款及利息等作出连带责任
保证。

  2018 年 12 月 11 日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币 5,000 万元，
借款期限自 2018 年 12 月 11日至 2019 年 12 月 10日，ST威龙、王珍海、威龙

房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

  2019 年 1 月 14 日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币 1,700 万元，
借款期限自 2019 年 1 月 14日至 2019 年 11 月 28日，ST威龙、王珍海、威龙房
地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

  2019 年 5 月 20 日、6 月 5 日、6月 24 日，酿酒公司分别借款 950 万元、

1,950 万元、490 万元，借款期限均为 6 个月，ST 威龙、兴龙合作