证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2021-059
威龙葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议
于 2021 年 7 月 15 日上午 9 时在公司会议室以现场表决及通讯表决方式召开。本
次董事会会议通知于 2021 年 7 月 12 日以微信的形式发出。会议应出席董事 9 人，
实到董事 8 人，独立董事魏学军先生请假未出席本次会议，董事长黄祖超先生委托董事孙砚田先生出席会议并表决会议事项，独立董事张焕平、黄利群以通讯表决方式参加会议。会议由董事总经理孙砚田先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于拟投资设立全资子公司的公告》（编号：2021-060）
表决票 8 票，赞成票 7 票，反对票 1 票，弃权票 0 票；
董事黄振标先生对该议案投反对票，理由：
1、公司应专注于主业，议案没有反映出设立威龙创新管理有限公司的目的和业务，没有可行性研究报告，没有说明设立该子公司的必要性；
2、设立威龙创新管理有限公司是否会加剧公司资金紧张的局面；
3、威龙创新管理有限公司对外投资的企业都是公司参股的企业，需关注投资的公司与威龙股份将来的关联关系。
二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（编号：2021-061）
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决票 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
三、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》，结合公司发展状况及实际情况，参照行业、地区薪酬水平，调整公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案：
1、公司总经理的年度薪酬为 45 万元至 100 万元之间。
2、公司副总经理的年度薪酬为 16.2 万元至 90 万元之间。
3、公司其他高级管理人员的年度薪酬为 13.8 万元至 50 万元之间。
以上高级管理人薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额可能会有所浮动。
董事黄振标先生对该议案投反对票，理由：
薪酬方案幅度过大，薪酬标准应该具体化且具有可执行性，该议案没有具体的考核规定。
表决票 8 票，赞成票 7 票，反对票 1 票，弃权票 0 票；
四、审议通过《关于参与投资设立私募基金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于参与投资设立私募基金的公告》（编号：2021-062）
董事黄振标先生对该议案投反对票，理由：
1、公司应该立足现有主业，巩固提高现有主业，不宜再拉长战线，否则会加重公司负担；
2、资金来源没法落实，加重公司负担，影响企业发展。
3、该议案普通合伙人湖岸（嘉兴）投资有限公司，法定代表人张征，与公司
是否存在关联关系。若存在，在本议案的表决过程中，关联董事要回避表决。
公司说明：公司通过查询湖岸（嘉兴）投资有限公司的股权结构，其与公司
不存在关联关系。
表决票 8 票，赞成票 7 票，反对票 1 票，弃权票 0 票；
五、审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
1、《关于补选陈于南先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会独立董事魏学军先生向董事会申请辞去公司独立董事
及相关专门委员会职务，同时公司于 2021 年 7 月 12 日收到公司股东山东鑫诚恒
业集团有限公司提交的《独立董事候选人提名函》，提名陈于南先生为公司第五届董事会独立董事。同时补选举陈于南先生为公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员（以股东大会选举通过担任独立董事为前提）。任期为公司第五届董事会届满。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人陈于南先生简历如下：
陈于南先生，中国国籍,无境外居留权, 1973 年 12 月出生，大学专科学历, 涉
外会计。陈于南先生 1996 -1997 年威斯汀太平洋任财务，1997-1998 年惠而浦任
财务，1998 年-1999 年诺华营养品任财务主管，1999 年- 2008 年百家得任财务总
监，2008 年- 2009 年前程无忧任财务总监，2009 年- 2013 年圣皮尔精品酒业任
财务总监，2013 年–至今嘉里一酒香任副总经理。
陈于南先生未直接或间接持有威龙葡萄酒股份有限公司股份,与威龙葡萄酒股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《威龙葡萄酒股份有限公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
该议案需提交股东大会审议。
表决票 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
2、《关于补选梁玮女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会独立董事魏学军先生向董事会申请辞去公司独立董事
及相关专门委员会职务，同时公司于 2021 年 7 月 9 日收到公司股东深圳市仕乾投
资发展有限公司提交的《独立董事候选人提名函》，提名梁玮女士为公司第五届董事会独立董事。同时补选举梁玮女士为公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员（以股东大会选举通过担任独立董事为前提）。任期为公司第五届董事会届满。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人梁玮简历如下：
梁玮女士,中国国籍,无境外居留权,1981 年 4 月出生,大学本科学历, 律师。
梁玮女士 2OO7 年至 2010 年在镇江朱方律师事务所从事律师职业,2010 年起在江
苏汇典律师事务所及江苏汇典 (上海)律师事务所从事律师职业,现为江苏汇典律师事务所合伙人。
梁玮女士未直接或间接持有威龙葡萄酒股份有限公司股份,与威龙葡萄酒股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《威龙葡萄酒股份有限公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
该议案需提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决票 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
六、《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
根据公司本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，现提议于
2021 年 8 月 2 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，并对下列事项进行审议：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（编号：2021-063）。
表决票 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2021 年 7 月 16 日
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