证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-061
北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
控制权变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1.2023 年 8 月 9 日，国晟能源与公司控股股东、实际控制人回全福、杨静
签署《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，以 7.78 元/股的价格受 让杨静持有的上市公司非限售流通股份 56,867,255 股，占乾景园林总股本的 8.85%。本次股份转让完成后，国晟能源将持有上市公司 108,295,827 股股份， 占乾景园林总股本的 16.85%，成为上市公司控股股东。
2. 本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人协议转让股份，不触及要
约收购。本次股权转让完成后，公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能 源，公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
一、本次股份转让的基本情况
2023 年 8月 9 日，公司收到控股股东、实际控制人回全福、杨静通知，回
全福、杨静拟与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《关于 北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》（以下简称“本协议”），由杨静 通过协议转让方式将其持有的北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园 林”或“上市公司”）56,867,255股股份（约占上市公司总股本的 8.85%）转让
给国晟能源，本次股份转让价格为 7.78 元/股，转让价款为 442,427,243.90 元。
本次股份转让完成后，国晟能源将持有上市公司 108,295,827 股股份，占乾
景园林总股本的 16.85%，成为上市公司第一大股东；原控股股东、实际控制人 回全福、杨静合计持股数由 123,927,735 股降至 67,060,480股，合计持股比例由
19.28%降至 10.43%。
股份转让完成后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，
上市公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
二、本次股份转让相关方的基本情况
（一）股份转让方
回全福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3201021966********，截至本公告披露日持有公司 67,060,480 股股份，占公司
目前总股本的 10.43%。通讯地址：北京市海淀区******。
杨静，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
2114021974********，截至本公告披露日持有公司 56,867,255 股股份，占公司
目前总股本的 8.85%。通讯地址：北京市海淀区******。
（二）股份受让方
公司名称：国晟能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高飞
注册资本：37,290.2493 万元
注册地点：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池
租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子
元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应
用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权控制关系：吴君、高飞为国晟能源实际控制人，其股权及控制关系如
下图所示：
主营业务情况：国晟能源为持股平台公司，截至本公告披露日，无实际业务经营。其最近一年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31
资产总额 111,530.40 65,797.27
负债总额 658.59 1,016.65
所有者权益总额 110,871.81 64,780.62
资产负债率 0.59% 1.55%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 64.83 2,182.91
营业成本 64.83 2,043.60
营业利润 1,103.24 -2,870.30
利润总额 1,103.23 -2,870.38
净利润 1,195.64 -2,206.19
净资产收益率 1.08% -3.41%
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方国晟能源为自然人吴君、高飞控制的股份有限公司，转让方回全福、杨静为自然人，其与国晟能源不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；回全福、杨静未在国晟能源担任董事、监事或高级管理人员，未持有国晟能源股权，不会对国晟能源重大决策产生重大影响，不存在为国晟能源受让乾景园林股份提供融资安排的情形，与国晟能源之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系，不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议各方及签订时间
1、协议各方
甲方一：回全福
甲方二：杨静
2、签订时间
协议各方于 2023 年 8 月 9 日签订《关于北京乾景园林股份有限公司股份转
让协议》。
（二）协议主要内容
1、协议转让数量及转让价格
甲方二将其持有的 56,867,255 股股份（以下简称为“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被
查封、限制转让或限制过户的情形。
经双方协商同意，每股转让价格为人民币 7.78 元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的 90%，转让价款为人民币 442,427,243.90 元。
2、股份转让价款及支付安排
乙方应支付的标的股份总额为人民币 442,427,243.90 元，分两期支付：
第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的权益变动报告书后 30 日内，乙方向甲方二支付转让价款 242,427,243.90 元。
第二期付款安排：在完成标的股份过户且按本协议第 5.1 条完成董事会、
监事会改选后，最晚不晚于 2024 年 6 月 30 日，乙方向甲方二支付第二期转让
价款 200,000,000 元。
乙方应当将股份转让价款支付至甲方二指定的其开立的银行账户。
3、标的股份过户交割安排
甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
本协议生效后 3 个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方收到第一期股份转让款后的 5 个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的 15 个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
除非受让方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）受让方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。
4、公司治理安排
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会由 5 名董事组成，其中，
非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，乙方有权提名 2 名非独立董事和 2 名独
立董事，且董事长由乙方提名的 1 名非独立董事担任，甲方一有权提名 1 名非独立董事；乾景园林监事会由 3 名监事组成，其中，乙方有权提名 1 名非职工代表监事，甲方一有权提名 1 名非职工代表监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后 20 日内完成。同时，上市公司的法定代表人由董事长担任。
5、过渡期安排
双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
6、其他陈述
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