证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2021-003
北京乾景园林股份有限公司
关于向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司进行增资，以乾景隆域持有的对乐峰赤壁人民币65,050,000.00 元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金 7,482,848.00 元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额增加其注册资本。
风险提示：
乐峰赤壁景区自 2017 年 9 月停业改造至今，目前景区尚处于升级改造中，
待基本完工并取得景区开业所需的必要资质后，预计于 2021 年 5 月陆续开业。未来是否能够盈利，何时盈利尚不确定。乐峰赤壁景区尚处于建设中，仍需要投入部分建设资金。如果资金到位不及时，可能影响景区的升级改造及公司工程款的回收。
一、对外投资概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）于 2021年 1 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资的议案》。公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称“乾景隆域”）拟与无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）共同增资福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁”、“标的公司”）。乾景隆域以人民币 65,050,000.00 元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金 7,482,848.00 元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额
增加其注册资本。无锡正铭以人民币 86,501,455.50 元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以货币出资的形式向乐峰赤壁增加出资 14,965,696.50 元，按同等金额增加其注册资本。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）无锡正铭投资企业（有限合伙）
公司名称：无锡正铭投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MA1R7KNF56
类型：有限合伙企业
法定代表人：王雁勤
注册资本： 20010 万元人民币
成立日期： 2017-09-22
住所：无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北-1903-5 室
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：王雁勤持股67.9660%、戎军持股32.0340%
主要业务最近三年发展状况：利用自有资金对外投资
2019 年财务指标情况如下：
单位：元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 114,474,185.62
资产净额 114,474,185.62
2019 年度（未审计）
营业收入 0.00
净利润 346.31
无锡正铭与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）梁一峰和黄陈平
1、梁一峰先生
国籍：中国
住所：福建省福州市鼓楼区石井巷 66 号
最近三年的职业和职务：担任福建乐峰新型建材制造有限公司经理、执行董事，乐峰赤壁执行董事、永泰县乐峰会议服务有限公司执行董事兼总经理；
控制的核心企业主要业务的基本情况：福建乐峰新型建材制造有限公司以制造业为主；乐峰赤壁以旅游及风景资源的开发、餐饮、温泉、漂流服务为主；永泰县乐峰会议服务有限公司以租赁和商务服务业为主。
2、黄陈平女士
国籍：中国
住所：福建省福州市鼓楼区石井巷 64 号
最近三年的职业和职务等基本情况：担任福建乐峰新型建材制造有限公司监事，乐峰赤壁总经理，永泰县乐峰会议服务有限公司监事；
控制的核心企业主要业务的基本情况：福建乐峰新型建材制造有限公司以制造业为主；乐峰赤壁以旅游及风景资源的开发、餐饮、温泉、漂流服务为主；永泰县乐峰会议服务有限公司以租赁和商务服务业为主。
梁一峰先生和黄陈平女士是夫妻关系。梁一峰先生和黄陈平女士与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司
统一社会信用代码：913500007356589118
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：4600 万元人民币
法定代表人：梁一峰
成立日期：2002-01-22
营业期限：2002-01-22 至 2052-01-21
住所：福州市鼓楼区东街街道东街 3 号
经营范围：旅游及风景资源的开发；生产（加工）、经营山泉水（桶装、瓶装）（仅限分支机构经营）；餐饮、温泉、漂流服务；会议服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况如下：
股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
梁一峰 25,300,000.00 55%
黄陈平 20,700,000.00 45%
根据梁一峰、黄陈平、无锡正铭与乐峰赤壁于 2020 年 5 月 30 日签署的《股
权转让协议》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐峰赤壁 94.73%股权转让给无锡正铭。此次股权转让完成后，乐峰赤壁的股权构成如下：
股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
梁一峰 2,424,242.00 5.27%
无锡正铭投资企业（有限合伙） 43,575,758.00 94.73%
根据无锡正铭、乾景隆域、梁一峰与黄陈平及乐峰赤壁拟签订的《债权转股权暨增资协议》，本次待转股债权转为股权、认缴增资后，乐峰赤壁的股权构成如下：
股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例
原注册资本额 债转股金额 增资金额
梁一峰 2,424,242.00 0 0 1.10%
无锡正铭投资企 43,575,758.00 86,501,455.50 14,965,696.50 65.93%
业（有限合伙）
乾景隆域旅游投
资开发（北京） 0 65,050,000.00 7,482,848.00 32.97%
有限公司
合计 220,000,000.00 100%
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）经营情况介绍及最近一年又一期的主要财务指标
1、标的公司的乐峰赤壁景区（以下简称“景区”）位于福州市永泰县，距福
州市区 36 公里。景区占地面积 23 平方公里，开发期限自 1997 年 10 月至 2067
年 10 月。景区内有丰富的森林资源、水资源及野生动植物资源。景区自 2002年开始营业，主要游览项目有：温泉、登山、观猴、住宿、篝火、漂流等。赤壁
漂流全程 5 公里；景区住宿别墅群、会议中心、团队客房可一次性接待游客 200多位，有可接待 500 位游客的餐厅、会议室；赤壁温泉占地面积 60 余亩，依山傍水而建。景区后因调整经营方向，维修、更换及改造部分设施等原因，于 2017年 9 月停业至今。标的公司原股东寻求商业合作，同时进行景区的升级改造。改造内容包括游客服务中心（未完工）；停车场（未完工）；全景观光漂流（已完成）；森林研学教育步道（已完成）；温泉公汤区和私汤区（未完工）；蜜糖谷与儿童漂流（已完成）；萌宠乐园（已完成）；ATV 越野车（已完成）以及景区道路交通、给排水、供电电信、安防及游览服务设施工程（已完成）。待整体升级改造基本完工，并取得餐饮服务许可证、食品经营许可证、卫生许可证、消防检查合格意见书等资质后，可在经营范围内开展景区的运营。预计于 2021 年5 月陆续开业。
2、具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）以 2020 年 9 月 30 日作为审计基准日对乐峰赤壁出具了专项审计报告，主要
财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 254,210,071.60 206,368,613.65
负债总额 369,874,502.44 338,132,979.09
资产净额 -115,664,430.84 -131,762,055.44
财务指标 2020 年 1 月
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