上海来伊份股份有限公司
章 程
二 O 二二年四月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通 知...... 40
第二节 公 告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系在上海爱屋食品有限公司的基础上，依照《公司法》和其他有关规定整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91310000740576558C。
公司于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2016 年 10 月 12
日在上海证券交易所上市。
第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：上海来伊份股份有限公司
英文名称：Shanghai Laiyifen Co., Ltd.
第六条 公司住所：上海市松江区九亭镇久富路 300 号
邮政编码：201615
第七条 公司注册资本为人民币 336,559,908 元。
第八条 经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总裁为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东、公司、董事、监事、总裁（总经理，以下同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理，以下同）、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公共秩序、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：公司本着诚挚合作的精神，充分发挥自身的优势，以传播休闲文化，创造快乐无限为己任，倡导“感恩、诚信、务实、创新”的经营理念，以全国销售网路渠道为平台、以先进的信息化系统为工具，构建高效、准确、快捷、优质的供应链体系和商品的全生命周期管理体系；不断引领、满足消费者需求，为消费者的生活带去优质的服务与体验；通过持续提升来伊份品牌的知名度和美誉度，不断实现企业价值的提升，回报全体股东和社会，最终成为一家具有重要影响力的、员工热爱的、休闲食品行业的领先企业。
公司经营范围是：食品流通，餐饮服务，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产品批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（除危险品）、企业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发设计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装服务，票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，供应链管理，道路货物运输，国内货运代理，国际海上、国际陆路、国际航空货运代理，以服务外包方式从事计算机数据处理，附设分支机构 。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
第十五条 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第十六条 公司可以根据自身经营需要设立子公司和分公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承
担。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司整体变更为股份有限公司时，全体发起人系以上海爱屋
食品有限公司截止 2010 年 6 月 30日经审计的净资产值人民币 168,086,620.86 元，
按 1.31:1 的比例折合为公司的股本总额为 12,825 万元，股份总数为 12,825 万
股，剩余部分全部计入公司资本公积。
公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式及持股比例如下：
单位：万股
序号 发起人 出资方式 持股数 持股比例
1 上海爱屋企业管理有限公司 净资产折股 11542.5 90%
2 郁瑞芬 净资产折股 641.25 5%
3 施辉 净资产折股 641.25 5%
合计 12,825 100%
第二十二条 公司的股份总数为 336,796,988 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公司或自然人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
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