603777 沪市 来伊份

证券简称：来伊份                                  证券代码：603777
      上海来伊份股份有限公司

        第一期员工持股计划

                  二〇二一年十二月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  （一）上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将由公司自行管理 ，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （二）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （三）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响；因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  （一）《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划》系由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  （三）参加本员工持股计划的对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。参与本员工持股计划的员工总人数不超过50人，初始设立时持有人总人数为31人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票。

  公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订<以集中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司回购方案已实施完毕，回购均价12.19元/股，累计回购股份数量合计为3,002,742股，占公司当时总股本的0.88%。

  公司于 2021年 12月 9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更 2019 年回购股份用途的议案》，将 3,002,742 股回购股份的用途变更为其中 867,000 股用于股权激励，另外 2,135,742 股用于员工持股计划。

  （五）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  （六）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  （七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合计为1,302.8027万元，持股规模不超过213.5742万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额33,679.6988万股的0.63%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

  （八）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  （九）本员工持股计划购买回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司回购股份均价（12.19元/股）的50%。

  （十）本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。

  本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  （十一）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （十二）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺（本员工持股计划
“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”第（四）项第4条除外）。

  本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东爱屋企管保持独立性。本员工持股计划初始设立时，持有人中包括公司董事、监事、高级管理人员共计9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  （十三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施如需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


                      目  录


声 明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划对象的确定依据和范围...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...... 10五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核..... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务...... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 16九、员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法
...... 18
十、员工持股计划的管理模式...... 20
十一、员工持股计划的会计处理...... 25
十二、实施员工持股计划的程序...... 26
十三、其他重要事项...... 27

                        释 义

    除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

来伊份、本公司、公司                指上海来伊份股份有限公司

员工持股计划、本持股计划、本计划    指上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案        指《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计
                                    划（草案）》

                                    指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公
持有人                              司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核
                                    心管理（业务）人员

爱屋企管                            指上海爱屋企业管理有限公司

专业机构                            具备资产管理资质的专业机构

持有人会议                          指员工持股计划持有人会议

管理委员会                          指员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》            指《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计
                                    划管理办法》

标的股票                            指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的来
                                    伊份A股普通股股票

来伊份股票、公司股票                指来伊份A股普通股股票

中国证监会                          指中国证券监督管理委员会

证券交易所                          指上海证券交易所

元、万元                            指人民币元、人民币万元

《公司法》                          指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                        指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                                    意见》

《工作指引》                        指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》                        指《上海来伊份股份有限公司章程》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划对象的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人的确定依据