证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2020-035
上海来伊份股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于
2020 年 5 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2020
年 5 月 6 日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事 11 名，
实际出席董事 11 名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了 2020 年度非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议通过该方案，具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．定价原则和发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行
申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 101,720,329 股（含 101,720,329 股），非公
开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入
（万元） 金额（万元）
1 全渠道营销网络建设项目 77,154.00 46,000.00
2 研发中心升级建设项目 9,124.00 4,000.00
合计 86,278.00 50,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意上述议案的独立意见。
此议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：2020-038）
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公告编号：2020-039）
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
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