证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-015
上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年4月12日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》
公司董事会提出的2018年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于回购股份期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立
意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年发生的日常关联交易为公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，对关联方形成较大的依赖。本议案已经公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣的事前认可，关联董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士回避表决。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审
计机构，聘期均为一年。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案》
鉴于：公司2017年公司实施限制性股票激励计划，2019年1月至今，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，同意对本次回购注销的限制性股票共计
1,376,466股以回购价格13.933元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销；同意授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜及减资的工商变更登记手续。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的公告》（公告编号：2019-021）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），对公司会计政策进行相关变更。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
公司独立董事钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《2018年企业社会责任报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年企业社会责任报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》
公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
公司于2019年5月17日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2018
年年度股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项事前认可的意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2019年4月26日
