上海来伊份股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
3、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。
4、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
5、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。
6、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年1月至今，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。
根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
因此，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股（其中第三批离职人员持有的全部未解锁限制性股票共计145,824股，剩余216名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,230,642股），占公司限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的26.43%，占公司现有总股本的0.4039%。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
1、回购价格调整
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案，即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.871元/股（不含银行同期存款利息）。
按照《激励计划》的规定，本次回购注销的回购价格为13.933元/股（含银行同期存款利息）。
2、数量调整
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方
案实施完毕，因此，本次回购注销的限制性股票的数量由983,190股调整为1,376,466股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付的回购资金总额为19,178,300.78元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由340,756,360股变更为339,379,894股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股本
股份类别
本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 230,129,452 -1,376,466 228,752,986
无限售条件的流通股 110,626,908 0 110,626,908
合计 340,756,360 -1,376,466 339,379,894
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销不再符合激励条件的激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票和剩余216名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利
益的情形，我们同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整；同意公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,376,466股，以回购价格13.933元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年1月至今，有10名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；同时，公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效，同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十四次会议决议》
2、《第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2017年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2019年4月26日
