上海来伊份股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次回购股份方案已经上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年1月30日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据上海证券交
易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》，公司于2019年2月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次
会议，会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订<以集中竞价交
易方式回购公司股份的方案>的议案》。
本次回购股份方案的修订仅涉及明确回购股份具体用途，由原方案回购股份
用途“用于公司员工持股计划或者股权激励计划”修订为“股权激励”，不
涉及其他对方案实质内容的修改。
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：
拟回购股份的数量：本次回购数量不低于250万股，上限不超过500万股；
回购股份的价格：不超过人民币16.26元/股；
回购的期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票用于股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会
全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。公司于2019年2月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订<以集中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，明确了公司回购股份用途为股权激励并修订了《以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（以下简称“回购方案”），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《上海来伊份股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量
本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。以回购股份数量上
金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过16.26元/股。具体回
购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生
派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，
相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能实施股权激励，则回购的股
份将依法予以注销。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例（%）总额（万元）
1 用于股权激励 250-500 0.73-1.47 4,065-8,130 自董事会审议通过之日起12个月内有效。
合计 250-500 0.73-1.47 4,065-8,130 /
注：按本次回购数量250万-500万股、回购价格上限16.26元/股测算。
（八）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。若公司未能实施股权激励，则回购的股份将依法予以注销。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。三、本次回购股份的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购资金数量总额上限500万股测算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%。
（1）若本次回购股份用于股权激励，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 230,129,452 67.53% 235,129,452 69.00%
无限售条件股份 110,626,908 32.47% 105,626,908 31.00%
总股本 340,756,360 100.00% 340,756,360 100.00%
注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）若公司未能实施股权激励，回购的股份予以注销，则本次回购后，公司
股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 230,129,452 67.53% 230,129,452 68.54%
无限售条件股份 110,626,908 32.47% 105,626,908 31.46%
总股本 340,756,360 100.00% 335,756,360 100.00%
注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制。
截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，货币资金金额77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。按本次最高回购数量500万股，回购价格上限16.26元/股计算，将使用回购资金8,130.00万元，约占公司截至2018年9月30日总资产的3.06%、归属于上市公司股东的净资产的4.37%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、关于《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；
公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
