证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-046
江西沃格光电股份有限公司
关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格：由 13.44 元/股调整为 10.29 元/股
限制性股票回购数量：由 1 万股调整为 1.3 万股
限制性股票回购注销数量：1.3 万股
根据江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司于 2024 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激
（三）2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 18 日，公司通过 OA 系统对本次激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励
对象名单提出的异议。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
（六）2023 年 8 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 421.00 万份，股票期权首次授予登记人数为 21 人，行权价格为26.88 元/份。
（七）2023 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 20 万股，限制性股票首次授予登记人数为 17 人，授予价格为 13.44 元/股。
（八）2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授
予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（九）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中 1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购价格、回购数量及调整说明
1、调整事由
公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023
年年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本171,382,564股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。2024
年 5 月 18 日，公司披露了《江西沃格光电股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》，股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权（息）日为 2024 年 5 月 24 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格价格由 13.44 元/股调整为 10.29 元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（10.29 元/股）加上银行同期存款利息。
3、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由 1 万股调整为 1.3 万
股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 135,883.44 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 222,797,333 股变更为222,784,333 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件股份 19,500,451 -13,000 19,487,451
无限售条件股份 203,296,882 0 203,296,882
总计 222,797,333 -13,000 222,784,333
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购价格及数量调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格及数量和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.3 万股（调整后），回购注销的价格为 10.29 元/股（调整后）加上银行同期存款利息。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就公司本次调整、回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次调整、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求，公司尚需就本次调整、回购注销部分限制性股票相关事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
江西沃格光电股
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