603773 沪市 沃格光电

证券代码：603773        证券简称：沃格光电        公告编号：2023-009
            江西沃格光电股份有限公司

 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
                回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     回购注销原因：

  江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与限制性股票激励计划已终止实施。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,680,210 股予以回购注销。

     本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      2,680,210              2,680,210          2023 年 2 月 16 日

    一、本次限制性股票回购注销决策与信息披露

  （一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,680,210 股。独立董事发表了独立意见。

  （二）公司根据《管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通
知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露的《关于回购注销
限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2022-103）。截至本公告日，公示期已满 45 天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划中 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 15.821万股。

  2、鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，达成业绩目标的不确定性较大，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 252.20 万股，与本次激励计划配套的文件一并终止。

  综上，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268.021 万股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及首次授予 41 人，预留授予 2 人，合计人数 43
人，合计回购注销限制性股票 2,680,210 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883786256，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。


  预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 16 日完成注销，注销完成后，公司总股
本由 173,862,774 股变更为 171,182,564 股。

    三、本次回购注销后股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                    本次变动前            变动数          本次变动后

  股份类型                              股份数量      股份数量

              股份数量（股）  比例      （股）        （股）      比例

 有限售条件    17,480,557    10.05%    -2,680,210    14,800,347    8.65%
 的流通股份

 无限售条件    156,382,217    89.95%        -        156,382,217  91.35%
 的流通股份

    合计      173,862,774  100.00%  -2,680,210    171,182,564  100.00%

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回购原因、回购对象、回购注销的数量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需就本次回购注销持续履行信息披露义务。

    六、上网公告附件


  《广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销的法律意见书》

  特此公告。

                                      江西沃格光电股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 14 日