证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-092
江西沃格光电股份有限公司
关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开
第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施第二期股票期权激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司通过 OA 系统对本次激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本
次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事会关于公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。
（四）2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
（五）2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
（六）2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过 OA 系统对本次激励
计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接
到任何人对公司预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 4 月 9 日披
露了《监事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
（七）2022 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为259.00万份，其中首次授予229.00万份，
预留授予 30.00 万份，股票期权授予登记人数为 25 人，其中首次授予 24 人，预
留授予 1 人，行权价格为 19.04 元/份。
（八）2022 年 5 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 206.17 万股，其中首次授予 189.17万股，预留授予 17.00 万股，限制性股票授予登记人数为 41 人，其中首次授予
41 人，预留授予 2 人，授予价格为 10.58 元/股。
（九）2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关
于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于终止实施本次激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的相关事项
（一）终止原因及注销股票期权数量、回购注销限制性股票数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，鉴于本次激励计划中 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权 92.3 万份和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 15.821 万股。
2、鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施本次激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权244.40 万份和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 252.20 万股，与本次激励计划配套的文件一并终止。
综上，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计 336.70 万份和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268.021 万股。
（二）回购价格
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 10.58 元/股，因公司实施 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，因此首次及预留授予的限制性股票的回购价格为（10.58-0.1）÷（1+0.3）≈8.06 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 2,160.6616 万元，全部
为公司自有资金支付。
根据《管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本次激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件 17,480,557 10.05% 2,680,210 14,800,347 8.65%
的流通股份
无限售条件 156,382,217 89.95% - 156,382,217 91.35%
的流通股份
合计 173,862,774 100.00% 2,680,210 171,182,564 100.00%
四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
本次激励计划的终止和注销已授予但尚未行权的股票期权与回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司管理团队及核心人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
五、终止实施本次激励计划的审批程序
（一）公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。
（二）鉴于本次激励计划已提交 2022 年第一次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》等相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
六、监事会意见
公司本次终止第二期股票期权与限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票权，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司本次终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范文件的规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议；终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理己授予的股票期权注销和己授予的限制性股票回购注销手续，且依照《公司法》《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定履行减少注册资本所涉及的通知债权人、公告、办理股份注销登记、修改公司
章程及工商变更登记等相关程序。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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