广东华商律师事务所
关于江西沃格光电股份有限公司
调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、
终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二二年十月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
广东华商律师事务所
关于江西沃格光电股份有限公司
调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、终止实施第二期股票期权 与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
根据广东华商律师事务所（以下简称“本所”）与江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司本次调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划终止及注销已授予未行权股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权：
1、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司通过 OA 系统对本次激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次
拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事会关于公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。
4、2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。并于 2022 年 3 月 10 日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
5、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
6、2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过 OA 系统对本次激励计
划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 4 月 9 日披露
了《监事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
7、2022 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 259.00 万份，其中首次授予 229.00 万份，
预留授予 30.00 万份，股票期权授予登记人数为 25 人，其中首次授予 24 人，预
留授予 1 人，行权价格为 19.04 元/份。
8、2022 年 5 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 206.17 万股，其中首次授予 189.17 万股，
预留授予 17.00 万股，限制性股票授予登记人数为 41 人，其中首次授予 41 人，
预留授予 2 人，授予价格为 10.58 元/股。
9、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。根据《管理办法》以及激励计划的规定，终止实施第二期股票期权
与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项还需提交股东大会批准。
二、本次股票期权行权数量及行权价格调整的相关事项
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送红股。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量及行权价格的调整如下：
（一）股票期权行权数量的调整
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量由259.00 万份调整为 259.00×（1+0.3）= 336.70 万份。
（二）股票期权行权价格的调整
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由19.04 元/份调整为（19.04-0.1）÷（1+0.3）≈14.57 元/份。
综上，本所律师认为，公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量及行权价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定。
三、本次调整限制性股票回购数量及回购价格的相关事项
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送红股。
公司对首次及预留授予的限制性股票回购数量及回购价格的调整如下：
（一）调整后限制性股票的回购数量
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
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