证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
2022 年 5 月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021 年第四次临时股东大会及第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的价格为 15.07 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021 年 12 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不低于 1,194.43 万股（含本数）且不超过
1,526.21 万股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 12.47%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为易伟华，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。易伟华为公司控股股东及实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于 18,000 万元（含本数）且不超过人民币 23,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和 2020 年年度股东大会审议通过《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”。
8、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目 录
声明...... - 1 -
重大事项提示 ...... - 2 -
目 录...... - 4 -
释 义...... - 6 -
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... - 8 -
一、发行人基本情况...... - 8 -
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... - 9 -
三、发行对象及其与公司的关系 ......- 11 -
四、本次发行方案概要 ......- 11 -
五、本次发行是否构成关联交易 ...... - 13 -
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... - 14 -
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... - 14 -
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... - 14 -
第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要...... - 15 -
一、发行对象基本情况 ...... - 15 -
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要...... - 17 -
三、附条件生效的股票认购协议之补充协议的主要内容 ...... - 20 -
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... - 22 -
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... - 22 -
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... - 22 -
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... - 24 -
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... - 24 -
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... - 24 -
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... - 25 -
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况...... - 25 -
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... - 26 -三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况...... - 26 -四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... - 27 -五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... - 27 -
六、本次发行相关的风险说明 ...... - 27 -
第五节 发行人的股利分配情况 ...... - 31 -
一、公司分红回报规划制定考虑因素 ...... - 31 -
二、公司分红回报规划制定原则 ...... - 31 -
三、对股东利益的保护措施 ...... - 31 -
四、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... - 32 -
五、未来三年股东分红回报规划 ...... - 33 -
六、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制...... - 37 -
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... - 38 -
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... - 38 -二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施 ...... - 38 -
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
本公司/公司/发 指 江西沃格光电股份有限公司
行人/沃格光电
发行/本次发行/ 指 江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的
本次非公开发行 行为
本预案 指 江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 第三届董事会第十九次会议决议公告日
发行对象 指 公司控股股东、实际控制人、易伟华先生
沃德投资 指 新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
专业术语
平板显示器，屏幕厚度较薄，没有一般显示器中的电子束管，
看上去就像一块平板，作为大屏幕显示时不存在投射距离问题，
FPD 指 平板显示器目前已成为显示器中的主流产品。平板显示的种类
很多，按显示媒质和工作原理可分为液晶显示器（LCD）、等离
子显示器（PDP）、有机电致发光显示器（OLED）等
黄光蚀刻、黄光 指 一种基于紫外线照射下在涂有光敏性材质的玻璃基板上经曝
光、显影、蚀刻等工序制作出线路图的技术实现方法
Mini LED 指 次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的 LED 晶体，
实现 0.5-1.2 毫米像素颗粒的显示屏
UTG 指 厚度小于 100μm 的超薄玻璃
3A（AG、AR、 指 AG 即玻璃制品通过化学蚀刻的方法，改变玻璃表面形貌，在
AF） 微观下呈现凹凸不平的效果，从而减少光线在玻璃表面的反射，
起到防眩光保护视力的作用，同时提升了玻璃表面爽滑度和抗
污能力；AR 是通过磁控溅射方法，在玻璃上沉积光学薄膜，
让玻璃具有高透过率、低反射率、高硬度、高耐磨等特性，起
到提升显示效果、节能、保护眼睛的作用；AF 是通过真空镀膜
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