深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
目 录
第一章 释义 ......2
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......6
第五章 本次激励计划的授予情况......7
一、 股票期权授予的具体情况......7
二、 限制性股票授予的具体情况...... 10 三、 关于本次授予权益的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明 ...... 13
第六章 本次权益授予条件成就情况说明 ...... 14
一、 股票期权/限制性股票授予条件...... 14
二、 董事会对授予条件成就的情况说明...... 14
第七章 独立财务顾问意见 ...... 16
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
沃格光电、本公司、上市 指 江西沃格光电股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计 江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票
划、本次激励计划、本计 指 激励计划
划
《激励计划（草案）》 指 《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份
报告 指 有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含合并报表子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任沃格光电第二期股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公开披露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司通过 OA 系统对本次激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事会关于
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）首次及预留授予日：2022 年 3 月 29 日。
（二）授予数量： 259.00 万份，其中首次授予 229.00 万份，预留授予 30.00
万份。
（三）授予人数：首次授予 24 人，预留授予 1 人，本次激励计划的对象为
公司董事、高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。
（四）行权价格：19.04 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止
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