证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-067
江西沃格光电股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限
公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”） 拟以现金出资 2,500 万元认缴东莞市兴为电子科技有限公司（以下简称“兴为科技”或“目标公司”）新增注册资本 625 万元（即兴为科技增资后20%股权），并以现金 5,000 万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳小兴”）、 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小兴”）所持有的增资后的兴为科技 40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴为科技 60%股权，兴为科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于
2021 年 7 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司 60%股权的议案》，同意公司以现金出资 2,500万元认缴东莞市兴为电子科技有限公司（以下简称“兴为科技”或“目标公司”）
新增注册资本 625 万元（即兴为科技增资后 20%股权），并以现金 5,000 万元收
购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳小兴”）、 珠海市小 兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小兴”）所持有的增资后的兴 为科技 40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴为科技 60%股权，兴为科技将 成为公司合并报表范围内的控股子公司。
1、增资兴为科技交易基本情况
公司拟以现金出资 2,500 万元认缴兴为科技新增注册资本 625 万元（即兴为
科技增资后 20%股权），其中 625 万元进入注册资本，1,875 万元记入资本公积
金。上述增资完成后，兴为科技注册资本由 2,500 万元增加至 3,125 万元。
（1）增资前兴为科技股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙） 712.00 28.48 货币
2 青岛小兴企业管理合伙企业（有限合伙） 713.00 28.52 货币
3 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,075.00 43.00 货币
合计 2,500.00 100.00
（2）增资后兴为科技股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江西沃格光电股份有限公司 625.00 20.00 货币
2 沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙） 712.00 22.78 货币
3 青岛小兴企业管理合伙企业（有限合伙） 713.00 22.82 货币
4 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙） 1,075.00 34.40 货币
合计 3,125.00 100.00
2、以股权转让方式收购兴为科技 40%股权基本情况
为取得兴为科技控股权，增资完成后，公司拟以现金 2,847.5 万元受让沈阳
小兴持有的目标公司 22.78%股权；以现金 2,152.5 万元受让珠海小兴持有的目 标公司 17.22%股权。股权转让完成后，兴为科技股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
（%）
1 江西沃格光电股份有限公司 1,875 60.00 货币
2 青岛小兴企业管理合伙企业（有限合伙） 713 22.82 货币
3 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙） 537 17.18 货币
合计 3,125 100
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
公司名称：沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91210123MA116FGJ0Q
成立时间：2021 年 6 月 29 日
注册地址：辽宁省沈阳市康平县沙金台乡西扎哈气村
执行事务合伙人：谭述湘
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场调查（不含涉外调查），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
出资情况：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谭述湘 普通合伙人 98.00 98.00
2 谭樑 有限合伙人 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其合伙人为谭述湘、谭樑，其中谭述湘为执行事务合伙人。
谭述湘，男，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其与目标公司执行董事、总经理谭炬为父子关系。
（二）交易对方二
公司名称：珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55FNLB9E
成立时间：2020 年 10 月 27 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-71847（集中办公区）
执行事务合伙人：胡静香
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。
出资情况：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡静香 普通合伙人 4.8838 4.8838%
2 洪湧涛 有限合伙人 23.2558 23.2558%
3 陈成光 有限合伙人 9.3023 9.3023%
4 何梅根 有限合伙人 6.9767 6.9767%
5 李钦旭 有限合伙人 6.9767 6.9767%
6 王应财 有限合伙人 6.9767 6.9767%
7 谭海军 有限合伙人 4.6512 4.6512%
8 闾国耀 有限合伙人 2.3256 2.3256%
9 郭泽强 有限合伙人 4.6512 4.6512%
10 熊琪 有限合伙人 2.3256 2.3256%
11 谭玲芝 有限合伙人 1.5581 1.5581%
12 贺胜会 有限合伙人 0.7674 0.7674%
13 邓梅玉 有限合伙人 0.4651 0.4651%
14 江文丹 有限合伙人 0.4651 0.4651%
15 黄钜坪 有限合伙人 0.4651 0.4651%
16 谭樑 有限合伙人 0.4651 0.4651%
17 王海新 有限合伙人 11.6279 11.6279%
18 孔伟斌 有限合伙人 2.3256 2.3256%
19 杨 娟 有限合伙人 1.5581 1.5581%
20 徐 雯 有限合伙人 0.7674 0.7674%
21 谭 英 有限合伙人 0.4651 0.4651%
22 官广水 有限合伙人 0.6977 0.6977%
23 刘旭尚 有限合伙人 0.4651 0.4651%
24 王延芳 有限合伙人 0.4651
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