证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-037
江西沃格光电股份有限公司
关于收购深圳市汇晨电子股份有限公司 31%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”） 拟以现金 2,697 万元收购河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“汇晨电子”或“目标公司”）31%的股权。本次收购前，目标公司为公司持股 20%的参股公司，本次收购完成后，公司共持有目标公司 51%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于
2021 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司 31%股权的议案》，同意公司以现金 2,697 万元收购河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持有的汇晨电子 31%的股权（以下简称“收购标的”）。
本次收购前，目标公司为公司持股 20%的参股公司，本次收购完成后，公司共持有目标公司 51%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA9G0HKJ77
成立时间：2020 年 11 月 9 日
注册地址：河南省开封市兰考县堌阳镇工业园区 C 区 50 号
执行事务合伙人：贺道兵
注册资本：100 万元
经营范围：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 张胜斌 32.9733 32.9733%
2 王尚泽 29.1733 29.1733%
3 贺道洪 27.4667 27.4667%
4 贺道兵 10.3867 10.3867%
合计 100.0000 100.0000%
河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其合伙人为张胜斌、王尚泽、贺道洪、贺道兵，其中贺道兵为执行事务合伙人。
贺道兵，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 05 月起
担任深圳市汇晨电子有限公司副总经理，现任汇晨电子董事长、总经理。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳市汇晨电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300774143996B
成立时间：2005-05-17
注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区 A36 栋
法定代表人：贺道兵
注册资本：3,100 万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：一般经营项目是：光电子产品的研发、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；房屋租赁；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）。许可经营项目是：光电子产品的生产及维修。
2、股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 贺道兵 620.00 20%
2 江西沃格光电股份有限公司 620.00 20%
3 深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙） 620.00 20%
4 河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 1,240.00 40%
合计 3,100.00 100%
3、目标公司拥有子公司情况
截至本公告披露日，目标公司有 1 家全资子公司，无任何境外投资。
全资子公司具体情况如下：
公司名称：兴国汇晨科技有限公司
法定代表人：贺道兵
注册资本：2,000 万元人民币
统一社会信用代码：91360732MA37XBJ690
经营范围：计算机外围设备、光电子器件及其他电子器件制造；电光源、光学仪器的研发、制造、销售、维修；自有房地产经营活动；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、权属状况说明
本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目标公司业务情况
汇晨电子为集 LED 背光源产品的研发、设计、生产与销售为一体的国家高新技术企业，其主要产品为各类 LED 背光源，产品主要应用于智能穿戴、平板电脑等消费类电子产品以及车载、工控、医疗仪器设备等领域。
汇晨电子拥有全自动导光板注塑生产车间，模具设计和制造车间，并配套了
先进的光学模具制作设备和专业技术人才。汇晨电子自设立以来非常重视产品和技术研发，除进行常规的背光源组装外，其拥有独立的导光板注塑车间和模具车间，具有自动贴片机、自动贴膜流水线，引入了行业先进的自动化、半自动化生产设备和光学检测仪器，LED 背光源产品具有开发周期长、开发技术要求高、使用寿命要求长、安全性要求高、产品结构复杂、行业标准要求严等特点，经过多年的技术研发及客户积累，目标公司已与众多行业知名企业建立长期、稳定、紧密合作关系，如京东方精电、信利等。
6、经中勤万信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的目标公司近一年一期的主要财务指标:
单位：人民币 元
项目名称 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 117,378,175.50 116,356,707.34
负债总额 64,158,497.74 63,944,914.01
净资产 53,219,677.76 52,411,793.33
项目名称 2021 年 1 月 2020 年度
营业收入 18,253,928.63 143,826,427,73
营业成本 14,483,957.17 121,575,705.65
利润总额 846,300.65 2,507,981.52
净利润 807,884.43 2,522,967.31
四、本次交易的评估及定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司股权涉及的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6107 号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日 2021
年 1 月 31 日，目标公司资产总额账面值为 11,737.82 万元，所有者权益（股东
权益）账面值为 5,321.97 万元，股东全部权益收益法评估值为 8,785.07 万元，增值额为 3,463.11 万元，增值率为 65.07%。
本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为基础，确定目标公司估值为 8,700.00 万元，沃格光电本次收购汇晨电子 31%的股权交易作价为人民币 2,697.00 万元。
五、本次交易的主要内容及履约安排
经各方经协商一致，拟签订《关于支付现金购买股份的协议》，主要条款如下：
甲方：江西沃格光电股份有限公司
乙方一：贺道兵
乙方二：深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
丙方一：贺思敏
丙方二：王尚泽
丙方三：贺道洪
丙方四：张胜斌
（以上丙方一、丙方二、丙方三、丙方四合称“丙方”）
标的公司：深圳市汇晨电子股份有限公司
（二）交易标的及交易价格
本次交易的标的为乙方三所持有的标的公司 31%的股份，交易对价为 2,697万元。
本次交易完成后，标的公司的股份结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 江西沃格光电股份有限公司 15810000 51%
2 贺道兵 6200000 20%
3 深圳市斯明科达投资合伙企业（有限合伙） 6200000 20%
4 河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 2790000 9%
合计 31000000 100%
查看PDF原文
