证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2022-046
合肥常青机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 11 月 7 日，合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修 订内容如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下, 可以 第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是, 有下列情形之一的除外:
程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 并;
并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 (三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议, 要求公司收购其 并、分立决议持异议, 要求公司收购其
股份的; 股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券; 换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股
份。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股
份。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条股东大会是公司的权力机
构, 依法行使下列职权: 构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事, 决定有关董事、监事的报 董事、监事, 决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (四) 审议批准监事会报告;
案、决算方案; (五) 审议批准公司的年度财务预算方
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案;
弥补亏损方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案;
出决议; (七) 对公司增加或者减少注册资本作
(八) 对发行公司债券作出决议; 出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(十) 修改本章程; (九) 对公司合并、分立、解散、清算
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 或者变更公司形式作出决议;
作出决议; (十) 修改本章程;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
的担保事项; 作出决议;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 (十二) 审议批准本章程第四十一条规定大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项; 的担保事项;
(十四) 审议公司与关联人发生的交易 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 大资产超过公司最近一期经审计总资产减免公司义务的债务除外）金额在 30%的事项;
3000 万元以上，且占公司最近一期经 (十四) 审议公司与关联人发生的交易审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; （公司提供担保、受赠现金资产、单纯(十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 减免公司义务的债务除外）金额在
(十六) 审议股权激励计划; 3000 万元以上，且占公司最近一期经
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;他事项。
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计
上述股东大会的职权不得通过授权的形 划;
式由董事会或其他机构和个人代为行 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司发生的交易(提供担 第四十条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、提供财务资助除外)达到下列标准的债务除外)达到下列标准之一的, 应当 之一的, 应当提交股东大会审议:
提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在
帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司 帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上; 最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债 (二) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资 务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000
万元; 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个 (三) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元; 绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元; 且绝对金额超过 5000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝
对金额超过 500 万元。 对金额超过 500 万元;
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取 (六) 交易标的(如股权)涉及的资产净
额(同时存在账面值和评估值的，以高
绝对值计算。 者为准)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取
绝对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 须在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过: 议通过:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保; 净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担
保总额, 达到或超过最近一期经审计净 (二) 公司及公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保; 保总额, 超过最近一期经审计净资产的
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保;
象提供的担保; (三) 公司及其控股子公司对外提供的
(四) 按照担保金额连续十二个月内累 担保总额, 超过公司最近一期经审计总计计算原则, 公司的对外担保总额, 达到 资产 30%以后提供的任何担保;
或超过公司最近一期经审计总资产 30% (四) 按照担保金额连续 12 个月内累
以后提供的任何担保; 计计算原则, 超过公司最近一期经审计
(五) 按照担保金额连续十二个月内累 总资产 30%的担保;
计计算原则, 超过公司最近一期经审计 (五) 为资产负债率超过 70%的担保对
净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 象提供的担保;
万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方
(六) 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保;
提供的担保;
(七) 法律、法规及规范性文件规定的 (七) 法律、法规及规范性文件规定的
须经股东大会审议通过的其他担保行 须经股东大会审议通过的其他担保行
为。 为。
董事会审议对外担保事项时, 应当取得 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意并经全体独立董事三分之二以上同
意。公司在连续十二个月内累计担保金 意。
额达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的, 应当由股东大会做出特别 公司股东大会审议本条第一款第(四)项决议, 由出席股东大会的股东(包括股东 担保时, 应当由股东大会做出特别决议,代理人)所持表决权的三分之二以上通 由出席股东大会的股东(包括股东代理
过。 人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时, 该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东, 不得参与 其关联方提供的担保议案时, 该股东或该项表决,
查看PDF原文
