浙江中马传动股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议资料
二〇二六年二月十一日
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2026 年第一次临时股东会会议资料
一、2026 年第一次临时股东会会议须知
二、议题、议案
1.《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
3.《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
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2026 年第一次临时股东会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行：
一、请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；
六、根据有关监管部门的要求，公司股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
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2026 年 2 月 11 日
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2026 年第一次临时股东会会议议程
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1.《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
3.《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东会见证意见
九、主持人宣布会议结束
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2026 年 2 月 11 日
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关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，提请审议表决。
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董事会
2026 年 2 月 11 日
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、地区市场整体薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小、个人业绩贡献相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第三章 薪酬结构
第六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；
（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事津贴由董事会制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董事的工作津贴，由董事会根据相关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案报股东会批准。
第四章 薪酬发放与管理
第七条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际完成情况核发，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司董事津贴在股东会批准的标准范围内按月核发。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。
第十一条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并根据具体金额经董事会、股东会批准后实施。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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2026 年 2 月
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关于董事会换届选举暨选举
第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会于 2026 年 2 月 6 日届满，根据《浙江中马传动股份有限
公司章程》规定，公司第七届董事会由七人组成，其中非独立董事三名，独立董事三名，职工代表董事一名。经公司实际控制人提名，第七届董事会非独立董事候选人为梁小瑞先生、刘青林先生、阮思群先生。三名候选人皆符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
请各位股东审议（简历附后）。
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董事会
2026 年 2 月 11 日
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历
梁小瑞先生，1973 年生，中国国籍，民建会员，无境外永久居留权，本科学历，工程师、高级经济师。曾任温岭市大众齿轮厂生产技术科长，中马机械营销部长，中马有限董事，中马变速器董事兼副总经理，盐城中马总经理，中泓铝业总经理，江苏新材料董事兼总经理，中马集团副总经理，公司监事会主席，行政总监，副总经理、中马园林董事长。现任公司董事长。
刘青林先生，1968 年生,中国国籍,中共党员，无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任公司董事、总经理兼技术中心主任。
阮思群先生，1966 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大专学历、高级工程师。曾任温岭市机床装备行业协会会长。现任中马传动董事、中马园林董事长、青岛海汇德董事、中马集团总裁、大众精密机械有限公司执行董事。
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关于董事会换届选举暨选举
第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会于2026年2月6日届满，公司现任独立董事徐向阳先生、倪一帆先生、吴文芳女士因连续担任本公司独立董事即将届满六年，不能继续连任。根据《浙江中马传动股份有限公司章程》规定，公司第七届董事会由七人组成，其中非独立董事三名，独立董事三名，职工代表董事一名。经公司实际控制人提名，第七届董事会独立董事候选人为钱立军先生、陈效东先生、金盈女士。三名候选人皆符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。同时，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任
