浙江中马传动股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月二十二日
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
一、2023 年第二次临时股东大会会议须知
二、议题、议案
1.《关于修订公司章程的议案》
2.《关于修订独立董事工作制度的议案》
3.《关于增补第六届董事会董事的议案》
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；
六、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
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2023 年 12 月 22 日
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1.《关于修订公司章程的议案》
2.《关于修订独立董事工作制度的议案》
3.《关于增补第六届董事会董事的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东大会见证意见
九、主持人宣布会议结束
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2023 年 12 月 22 日
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，《公司章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书 人员是指公司的副总经理、董事会秘书
1
和财务总监。 和财务总监以及公司董事会认定的其
他人员。
第五十九条 （六）网络或其他方式的 第五十九条 （六）网络或其他方式的
表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
2 完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。有
关提案涉及独立董事及中介机构发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露相关意见。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事（含独立董事）、监
提案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会就选举两名及以上的董 大会表决。
事或监事进行表决时，根据本章程的规 股东大会就选举两名及以上的董
定或者股东大会的决议，实行累积投票 事或监事进行表决时，根据本章程的规
制。 定或者股东大会的决议，实行累积投票
3
前款所称累积投票制是指股东大 制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东书面告知候选董事、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东书面告知候选董事、
董事、监事提名的方式和程序为： 监事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序：1、在 董事、监事提名的方式和程序为：
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 （一）董事候选人由董事会、单独或者
人数，由单独或合并持有公司发行在外 合并持有公司有表决权股份总数 3%以
有表决权股份总数 1%以上的股东提出 上的股东提名，提名候选人人数不得超
非独立董事建议名单；由公司董事会、 过拟选任的董事人数。
监事会、单独或者合并持有公司已发行 （二）独立董事候选人由董事会、监事
股份 1%以上的股东提出独立董事候选 会、单独或者合计持有公司已发行股份
人建议名单。董事候选人建议名单提交 1%以上的股东提名。依法设立的投资
公司董事会进行资格审查。2、由公司 者保护机构可以公开请求股东委托其
董事会确定董事候选人，以提案的方式 代为行使提名独立董事的权利。
提交股东大会选举。 （三）非职工代表担任的监事候选人由
（二）监事提名的方式和程序：1、在 监事会、单独或者合并持有公司有表决
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 权股份总数 3%以上的股东提名，提名
人数，由单独或合并持有公司发行在外 候选人人数不得超过拟选任的非职工
有表决权股份总数的 1%以上的股东提 代表担任的监事人数。
出拟由股东代表出任的监事建议名单， （四）由公司职工代表担任的监事由公
提交公司监事会审议。2、由公司监事 司职工以民主方式提名，经公司职工
会确定监事候选人，以提案的方式提交 （代表）大会选举产生。
股东大会选举。3、由职工代表出任的 （五）股东提名董事候选人或非职工代
监事通过公司职工代表大会选举产生。 表担任的监事候选人的，须于股东大会
召开 10 日前以书面方式将有关提名董
事、监事候选人的简历提交股东大会召
集人。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
4 选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。独立董事每届
董事任期从就任之日起计算，至本 任期与公司其他董事任期相同，任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得
满未及时改选，在改选出的董事就任 超过六年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 部门规章和本章程的规定，履行董事职
高级管理人员职务的董事以及由职工 务。
代表担任的董事，总计不得超过公司董 董事可以由总经理或者其他高级
事总数的 1/2。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
公司不设职工代表担任的董事。 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零二条 董事连续两次未能亲 第一百零二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。
5 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
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露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因
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