证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-058
浙江中马传动股份有限公司
关于实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系因原实际控制人吴江先生逝世后的遗产继承所致，不会
对公司产生重大不利影响。
本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由吴江先生、吴良行先生
变更为吴良行先生、蒋少一女士,公司控股股东未发生变化。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏（以下统称“信息披露义务人”）出具的《详式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
2023 年 2 月 14 日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相
关规定及信息披露义务人共同签署的《协议书》，约定吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，具体如下：
与中马传动有关的资产范围包括：1、吴江先生名下的中马传动 980 万股股票；2、吴江先生持有的中泰投资 100%股权；3、吴江先生持有的中马集团 6%股权。前述股票和股权系吴江先生与蒋少一女士的夫妻共同共有财产。吴江先生逝世后，其遗产范围为上述夫妻共同共有财产的 50%份额，即中马传动 490 万股股票，中泰投资 50%股权，中马集团 3%股权。上述夫妻共同共有财产的其余 50%，
即中马传动 490 万股股票，中泰投资 50%股权，中马集团 3%股权，属于蒋少一女士的个人财产。
本次权益变动的原则系在依法继承的前提下，就吴江先生遗产的继承，既考虑遗产分割的独立性、同时兼顾中马传动的长远发展。
（一）直接持股权益变动情况
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有公司 980 万股股份，其中 490 万
股股份属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等 490 万股股份后，对于剩余的公司 490 万股股份，由吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四位继承人按均等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承 122.5 万股，吴虹霏继
承 122.5 万股，吴良行先生继承 122.5 万股，盛桂英先生继承 122.5 万股。继承
情况具体如下：
姓名 继承股数（万股） 占公司总股本比例
蒋少一 490 1.59%
吴秉鸿 122.5 0.40%
吴虹霏 122.5 0.40%
吴良行 122.5 0.40%
盛桂英 122.5 0.40%
合计 980 3.18%
（二）间接持股权益变动情况
1、中泰投资
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中泰投资 100%股权，对应出资额6,000 万元。其中 50%股权属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等 50%股权后，对于剩余的中泰投资 50%股权，由蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人继承，吴良行先生和盛桂英女士放弃继承。蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人按均等比例继承，即蒋少一女士继承 12.5%股权，吴泓洁女士继承 12.5%股权，吴秉鸿继承 12.5%股权，吴虹霏继承 12.5%股权。上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有中泰投资股权的情况如下：
姓名 对应中泰投资出资额（万元） 占中泰投资总股本比例
蒋少一 3,750 62.5%
吴泓洁 750 12.5%
吴秉鸿 750 12.5%
吴虹霏 750 12.5%
合计 6,000 100%
2、中马集团
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中马集团 6%股权，对应出资额461.76 万元，其中 50%（即中马集团 3%股权）属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等中马集团 3%股权后，对于剩余的中马集团 3%股权，吴秉鸿、吴虹霏、吴良行先生、盛桂英女士四位继承人按等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承 0.75%股权，吴虹霏继承 0.75%股权，吴良行先生继承 0.75%股权，盛桂英女士继承 0.75%股权。
信息披露义务人就上述继承达成自愿调剂合意，即蒋少一女士、吴秉鸿、吴虹霏三人以零对价将持有的合计 4.5%中马集团股权向吴良行转让 2.25%，向盛桂英转让 2.25%。
上述继承完成后，信息披露义务人持股具体情况如下：
姓名 对应中马集团出资额（万元） 占中马集团总股本比例
吴良行 4,694.56 61.00%
盛桂英 3,001.44 39.00%
合计 7,696.00 100%
（三）信息披露义务人之间的关系
吴良行先生系原实际控制人吴江先生的父亲，盛桂英女士系吴江先生的母亲、吴良行先生的配偶，蒋少一女士系吴江先生的配偶，吴泓洁女士、吴虹霏系吴江先生的女儿，吴秉鸿系吴江先生的儿子。
（四）一致行动协议
根据信息披露义务人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一
致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：
“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”
“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：
(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。
(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。
(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的
中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，
则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”
二、实际控制人变更情况
根据信息披露义务人披露的《详式权益变更报告书》及北京市君合律师事务所出具的《浙江中马传动股份有限公司实际控制人家族成员因继承导致其权益发生变动相关事项的专项法律意见书》，本次权益变动后的实际控制人变更如下：
本次权益变动后，吴良行先生直接持有中马传动 2,222.5 万股股份，占公司股份总数的 7.20%，并通过持有对应中马集团 61%股权，间接持有 15.72%的中马传动股份。吴良行先生通过直接和间接方式合计持有 22.92%中马传动股份。
蒋少一女士直接持有中马传动 490 万股股份，占公司股份总数的 1.59%，并通过持有中泰投资 62.5%股权，间接持有 18.95%中马传动股份。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有 20.53%中马传动股份。
此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有43.46%中马传动股份，双方共同控制中马传动。公司实际控制人由吴江先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士。控制关系图如下：
三、其他事项
1、本次权益变动中涉及直接持股权益变动的部分，将通过证券非交易过户方式实现。信息披露义务人关于本次继承相关股份的过户手续正在办理，公司将根据具体情况按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
2、关于本次权益变动的详细内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 24 日
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