证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-021
浙江中马传动股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第六届董事会第二次会议于2023年3月30日上午 9 点以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路 1
号公司会议室召开，本次会议通知和材料于 2023 年 3 月 20 日以电话、电子邮件
等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。公司监事、高管均列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
2022 年主要围绕以下方面开展工作：加大新产品的市场推广和客户拓展，增强新业务增长点的市场竞争优势；完善新产品和新项目的项目管理工作；继续加强成本管理及供应链的整合优化，提升产品的盈利能力；投入高端装备及设施，拓展新的业务增长点；继续加大加快自动化、智能化生产体系建设；规范 QC 活动流程；实现推动企业高质量发展目标。
表决结果： 7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
（五）审议通过了《2023 年度财务预算报告》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。对此，公司独立董事
发表如下独立意见：公司的 2022 年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次利润分配预案经董事会审议通过后提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机构。对此，公司独立董事发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业经验能力，投资者保护能力。独立性和诚信状况等方面符合监管规定。在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022 年度的各项审计工作。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
（八）审议通过了《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》
公司董事会董事兼任高管的，不领取董事津贴，独立董事津贴参考 2022 年薪酬标准，结合公司 2023 年经营计划及实际绩效情况确定。公司董事长考核方式参照经营层考核方式，实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考 2022 年薪酬标准，结合公司 2023 年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动积极性，公司高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，公司高级管理人员薪酬设定为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考 2022 年薪酬标准，结合公司 2023 年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，董事会授权经营层设定具体指标并实施。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
（十一）审议通过了《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
报告期内,审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会履职情况报告》。
（十二）审议通过了《关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
公司 2022 年度实际使用募集资金 5,392.53 万元，2022 年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 183.01 万元；累计已使用募集资金 53,500.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,539.52 万元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（十三）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022 年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过了《2022 年度社会责任报告》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《2022 年度社会责任报告》。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-019）。
（十六）审议通过了《关于制定<浙江中马传动股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《浙江中马传动股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（十七）审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）。
（十八）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
公司将于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 31 日
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