证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-048
浙江中马传动股份有限公司关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019 年 11 月 21 日。
股权激励权益授予数量：股票期权 750 万份，限制性股票 750 万股。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中马传动”）根据公司
2019 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 11 月 21 日召开了第五届董
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已
成就，同意以 2019 年 11 月 21 日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票
期权，750 万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策和信息披露情况。
1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公
司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
11 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21 日为股票期权与
限制性股票的授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制
性股票。股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019 年 11 月 21 日
2、授予数量：750 万份股票期权，750 万股限制性股票
3、授予人数：80 人
4、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）有效期
股票期权有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）锁定期和行权安排或解锁安排情况
①股票期权行权期及各期行权时间、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
行权安排/解除限 行权时间/解除限售时间 行权比例/解
售安排 除限售比例
第一个行权期/解 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完 40%
除限售期 成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期/解 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
除限售期 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期/解 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
除限售期 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
②公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件或解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期/解除限售期 以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第三个行权期/解除限售期 以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司注销和按授予价格回购后注销。
③事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成
情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量可行权和解除限售
不达标 P＜90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量由公司注销和回购后注销。
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。
④个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80 分（含 80 分）以上 对应期间的股票期权份额和限制性股票
数量可行权和解除限售
不合格 80 分（不含 80 分）以下 对应期间的股票期权份额由公司注销限
制性股票数量由公司回购后注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为 “不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性
