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隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及独立董事相关
制度的议案》。
为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，根据《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分内部管
理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
原条款 修改后条款
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
立董事也应作出述职报告。 事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职
的情况进行说明。
4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其 或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。 人数。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料 员作为独立董事候选人。
及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
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大会。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 关的证明材料提交董事会。
比例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选
人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，
向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达
到 30%及以上时，以及公司选举两名以上独立董事
的，均应当采用累积投票制，并且对于公司选举两名
以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
期届满可连选连任。 届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6
年。
5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
董事职务。 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，但存在有关法律法规及规范性文件另有规
定的情形除外。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
5.2.2 董事会由九名董事组成，其中三名为独立 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董
事（至少包括一名会计专业人士）。
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董事。
5.2.11 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 5.2.11 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事、全体独立董事过半数同意或者监事会，均可以提事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，设立 5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 召集人。此外，审计委员会成员应当为不在公司担董事是会计专业人士且该独立董事为审计委员会会 任高级管理人员的董事，以及由独立董事中会计专议召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定、 业人士担任召集人。各专门委员会的工作细则由董事
修改。 会制定、修改。
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。
二、相关内部管理制度修订情况
根
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