上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕147 号
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关于对隆鑫通用动力股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
隆鑫通用动力股份有限公司，A 股证券简称：隆鑫通用，A
股证券代码：603766；
涂建华，隆鑫通用动力股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
王建超，隆鑫通用动力股份有限公司时任财务总监；
汪 澜，隆鑫通用动力股份有限公司时任副总经理；
龚 晖，隆鑫通用动力股份有限公司时任常务副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023 年 6 月 17 日，隆鑫通用动力股份有限公司（以
下简称隆鑫通用或公司）披露公告称，实际控制人暨时任董事长涂建华于 6 月 14 日代表公司签订了《华睿千和聚财精选一百六十号私募证券投资基金-基金合同》。基金管理人为华睿千和（天津）资产管理有限公司（以下简称华睿千和），注册资本 1000 万元，员工规模为 10 人，累计管理资金产品规模为 16 亿元。基金托管人为华泰证券股份有限公司。根据合同约定，公司以自有闲置资金 7 亿元购买华睿千和发行的期限为一年的私募投资基金产品，风险等级为 R4，单笔基金份额锁定期限为 365 天。合同于 6 月 15 日正式生效，经实际控制人暨时任董事长涂建华审批，公司于当日全额支付基金合同项下人民币 7 亿元申购款。公司于6 月 17 日披露公告后，多家媒体发布报道，对董事长在自身债务缠身的情况下批准公司用 7 亿元购买私募产品之事提出质疑。
根据公司于 2023 年 6 月 20 日、6 月 28 日披露的进展公告
和问询函回复公告，本次基金产品认购款项 7 亿元，占公司上一年经审计净资产的 8.96%。由于基金合同中约定的止损线为 0.9，其风险敞口为 7,000 万元，占公司上一年经审计归母净利润的13.27%，属于董事会审批权限。且公告显示，该产品风险较高，
加之实际操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失的可能性，甚至达到股东大会审议标准，但公司未履行相关审议
程序和信息披露义务。此后，公司于 6 月 19 日全额收回 7 亿元
认购款，并于次日与华睿千和签署了终止基金合同的相关协议。
根据公司公告，上述购买基金行为，系实际控制人暨时任董事长涂建华在未取得公司董事会授权的情况下，越权以公司名义购买私募股权投资基金并全额支付基金认购款。公告还显示，付款审批流程系经财务总监、相关副总经理、常务副总经理等人进行审核，最终由实际控制人暨时任董事长涂建华批准。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司以自有闲置资金 7 亿元购买中高风险的私募股权
基金产品，相关投资款项能否按期赎回具有较大不确定性，基于其风险敞口，属于公司董事会审批权限。且根据公司公告，实际操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失的可能性，甚至达到股东大会审议标准，但公司未按规定及时履行相应审议程序和信息披露义务，情节严重，造成较大市场影响。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二十八条、第三十五条等有关规定。
责任人方面，根据公司公告，公司实际控制人暨时任董事长
涂建华作为公司经营决策的主要负责人和信息披露事务的第一责任人，损害公司独立性，绕过公司决策程序以公司名义对外签订私募股权基金投资合同，是本次购买私募基金产品事项的主要决策人。时任财务总监王建超、时任副总经理汪澜、时任常务副总经理龚晖作为本次合同签订和付款流程的具体决策人、参与人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内控制度并合理审慎控制公司投资风险，可能对公司造成较大损失。上述人员对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，公司表示无异议，其余有关责任人提出的主要异议理由如下：一是，购买理财产品的初衷是希望提升公司盈利能力，增强公司主动参与市场竞争的能力。二是，公司建立了内控制度，但在实际执行过程中存在主观判断占较大因素的情况，董事长认为本次出资认购属于董事会已授权范围，故仅完成公司内部付款审批流程。三是，事件发生后，财务总监在董事长的支持下，积极采取措施，在最短时间内追回全部投资款，避免给公司造成更大的负面影响和损失。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司从事证券投资交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。同时，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，明确相关投资是否触及信息披露、审议程序等法定义务。本案中，公司购买的私募股权基金产品属于中高风险，该交易已明确达到董事会审议标准，风险敞口较大，且实际操作中可能存在回撤风险。但公司未及时履行相应审议程序和披露义务，公司及责任人所称购买理财产品的目的本身不影响违规事实的认定。
第二，财务总监、相关副总经理、董事长作为公司时任董事、高级管理人员，应当知晓相关规则要求并督促公司规范运作，督促公司依规履行相应审议程序。相关责任人仅以董事长的失误判断，便均在公司大额资金对外投资的付款审批流程中予以确认，直接参与本次交易的付款审批流程，导致公司面临巨大风险敞口。上述事实反映出其均未勤勉尽责，相关异议理由不能成立。本次纪律处分已酌情考虑投资款项已全部追回的情况。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对隆鑫通用动力股份有限公司及实际控制人暨时任董事长涂建华、时任财务总监王建超、时任副总经理汪澜、时任常务副总经理龚晖予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023 年 10 月 23 日
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