隆鑫通用动力股份有限公司
关于转让公司持有的金业机械全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与
拟与遵义科欣特种材料研发有限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司等六名受让方（以下合称“乙方”）签订《关于遵
义金业机械铸造有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），乙
方以现金方式购买公司持有的遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业
机械”或“丙方”）全部 66%的股权。本次交易完成后，公司不再持有金业机
械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第四届董事会第二十八次会议于 2022 年 6 月 7 日审议通过了《关于转
让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意公司向遵义科欣特种材料研发有限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司等六名受让方（以下合称“乙方”）转让公司持有的全部金业机械 66%的股权，乙方自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方全额支付全部股权转让款。
上述股权转让完成后，公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关情况说明
（一）公司投资金业机械情况介绍
公司第三届董事会第十九次会议于 2019 年 2 月 18 日审议通过了《关于公司
对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同日与金业机械及其股东共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股转协议》”），公司以合计人民币 42,900 万元的对价，通过增资并收购股权方式对金业机械进行投资，取得金业机械 66%股权。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）金业机械主要财务指标及业绩承诺情况
1、主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年（1-6 月） 2021 年
资产总额 29,155.65 26,660.13 31,471.81 37,772.85
负债总额 9,055.04 3,654.5 5,611.30 7,084.74
所有者权 20,100.61 23,005.63 25,860.51 30,688.11
益
营业收入 7,213.04 11,563.83 7,923.55 21,259.10
净利润 3,116.24 2,824.06 2,854.88 7,682.48
2、业绩承诺情况
2.1 业绩承诺约定
根据《增资及股转协议》的约定，苏黎、吴启权和刘江华承诺：金业机械 2019年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 5,500 万元、7,500 万元。若出现协议约定的业绩补偿情形，则苏黎、吴启权、刘江华应按协议的相关约定就差额部分根据其向公司转让的股权比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）向公司进行补偿。
2.2 2019 年情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2020年 4 月 25 日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019 年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械 2019 年实现净利润 3,116.24 万元，低于承诺数 5,500 万元，即未能完成业绩承诺。补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华已全额支付业绩补偿款共计 7,364.09 万元及相应违约金，完成 2019 年度业绩承诺补偿义务。
2.3 2020 年情况
经信永中和审计，金业机械 2020 年实现扣非后的净利润 2,423.19 万元，低
于承诺数 7,500 万元，未能完成 2020 年业绩承诺目标。考虑到疫情影响等因素，公司第四届董事会第十七次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨 2020 年业绩承诺延期履行的议案》，同意金业机械2020 年的业绩承诺顺延至 2021 年履行，调整后的业绩承诺目标为金业机械 2021年度实现净利润不低于 7,500 万元。
2.4 2021 年情况
根据信永中和于 2022 年 4 月 28 日出具的编号为“XYZH/2022CDAA60550”
《2021 年度现金收购股权业绩承诺实现情况专项说明》，金业机械 2021 年度业绩承诺净利润数为人民币 7,500 万元，业绩实现净利润数为人民币 7,616.33 万元，完成业绩承诺。
（三）本次交易背景介绍
考虑到公司现有的轻量化零部件（有色金属）加工业务未能达到与金业机械的业务协同的目的，为进一步推进落实公司“聚焦主业”的战略规划，整合优化公司资源，以便公司将更多的资源投入到“摩托车+通机”业务，进一步提升主业的核心竞争力，公司拟转让持有的金业机械 66%的股权。
（四）受让方基本情况
1.1 遵义科欣特种材料研发有限公司
法定代表人：苏黎
注册资金：1000 万元人民币
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇工业园区三号路与一号路交叉口西
南角 1-6 幢 1 层工业用房
成立日期：2022 年 02 月 28 日
主营业务：汽车零部件及配件制造；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。
股权结构：苏黎持有 100%
1.2 南方建信投资有限公司
法定代表人：徐斌
注册资金：5000 万元人民币
注册地址：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号(未来科技城)
成立日期： 2011 年 05 月 12 日
主营业务：投资与资产管理；企业管理。
股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有 42.5%，南方工业
资产管理有限责任公司持有 42.5%，广州凯得资本运营有限公司持有 15%。
1.3 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
法定代表人：王业强
注册资金：206100 万元人民币
注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
成立日期： 2011 年 03 月 24 日
主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。
股权结构：建信信托有限责任公司持有 100%
1.4 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
法定代表人：赵术开
注册资金：1000 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有 40%，深圳市建华
同源私募股权投资基金管理有限公司持有 40%, 芜湖建华投资管理中心（有限合伙）持有 20%。
1.5 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
法定代表人：刘昼
注册资金：18668.5714 万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
成立日期： 2008 年 12 月 15 日
主营业务：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
股权结构：深圳市达晨创业投资有限公司持有 35%，湖南电广传媒股份有
限公司持有 20%，其它 12 位股东合计持有 45%。
1.6 中联电建建设集团有限公司
法定代表人：邓小兰
注册资金：50000 万元人民币
注册地址：北京市门头沟区三家店东街 51 号二层(天助立业众创空间)072
成立日期： 2019 年 1 月 5 日
主营业务：实业投资、新能源科技、不良资产处置、电力科技开发。
股权结构：中电国佳（北京）投资基金管理有限公司持有 100%。
（五）交易标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：遵义金业机械铸造有限公司
法定代表人：苏黎
注册资金：1,222.2222 万元整
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村
成立日期：2007 年 4 月 23 日
主营业务：航空航天特种装备关键系列零部件、航空航天发射及武器装备重
要系列零部件的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机
械加工。
股权结构：隆鑫通用持股 66%、苏黎持股 29%、刘江华持股 5%。
2、金业机械有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、近期主要财务指标
根据信永中和出具的 2021 年半年度和 2021 年年度审计报告，金业机械的主
要财务指标如下：
单位：万元
科目 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31
资产总额 31,471.81 37,772.85
负债总额 5,611.30 7,084.74
净资产 25,860.51 30,688.11
营业收入 7,923.55 21,259.10
扣非后归母净利润 2,854.88 7,616.33
（六）本次交易的价格确定依据
1、交易价格的确定
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）
于 2022 年 2 月 28 日出具的“重康评报字（2021）第 540 号”《隆鑫通用动力股
份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的
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