隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第
四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订
公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<内部控制缺陷认
定标准>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》及公司治理相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
原条款 修改后条款
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、
由隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司 由隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产 公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党
党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活 的组织、开展党的活动。 公司应当为党组织的活动
动提供必要条件。 提供必要条件。
公司在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册 公司在重庆市市场监督管理局九龙坡分局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
915001076608997871。 915001076608997871。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行 3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第
第（二）项的原因，收购本公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第 大会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
议同意。 意。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属 公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 66 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
并应当在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司依照第 3.2.3 条第（三）、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有 3.3.4 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
6 个月时间限制。 他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
4.1.8 公司股东承担下列义务： 4.1.8 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
的其他义务。 带责任。
4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对
外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、 外投资、出售或购买
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